刘邦拜韩信为大将军，统帅全军，东出汉中，准备跟项羽争夺天下。为了顺利夺取汉中，他们耍了个花招，就是著名的“明修栈道暗渡陈仓”。
从关中进入巴蜀，中间要通过秦岭，道路特别险阻，很不好走，李白不是说过“蜀道难，难于上青天”吗。
古栈道是在悬崖绝壁上凿洞，插上木头，然后在上面铺上木板，是当时巴蜀到关中的主要通道。
当初刘邦采纳了张良的建议，到巴蜀赴任当汉王的时候，一路走过后，把身后的栈道都烧掉了，一来防止章邯、董翳和司马欣这三秦王从后面偷袭自己，二来也是跟项羽表明无意争夺天下的心迹。
现在韩信给刘邦出主意，大张旗鼓的修复栈道，让敌人以为他们要从这条路出巴蜀，把敌人的防守力量都吸引过来。然后大军主力绕道西北方向的陈仓悄悄杀进到关中平原。
这一招大获成功，刘邦的大部队顺利穿过了秦岭，而且果然跟韩信说的一样，三秦地区的老秦国人根本不支持章邯他们，刘邦率军顺利击败了他们，董翳、司马欣投降，章邯自杀。这样刘邦就占领了原来秦国的全部领土，设置成自己的郡县。
本来这时候项羽还没全面展开跟齐国田荣的战争，可跟韩王一起被项羽扣留在彭城的张良对他说，刘邦发动战争，目标不过是要实现当初楚怀王许诺的关中王。现在得到了，应该不会再有进一步的行动了。而现在齐国发布的文告说，要联合赵国全力攻击西楚，他们才是你最大的敌人。
项羽居然信了，他重新立了一位韩王，让张良帮着他抵抗刘邦，自己率领西楚的部队北上，全力应付齐王田荣。但由于他只知道武力解决问题，没想到反而越打敌人越多，一下子难以抽身了。
刘邦既然跟项羽撕破脸了，那就要干到底。不但韩王没能挡住刘邦，连张良也跑回到刘邦的身边了。
刘邦东渡黄河，收降了西魏王魏豹，又击败了河内的殷王司马卬，就打到了现在的河南境内。
这时候刚好知道了义帝熊心（芈心）被项羽派人杀害了，刘邦就抓住了这个大做文章。他替义帝发丧，在祭坛上裸露上半身，放声大哭，下令全军哀悼。然后号召天下人追随自己讨伐项羽。
一时间，各种势力纷纷投靠刘邦，刘邦趁着项羽跟田横死磕的间隙，集结了各国大军五十六万，向东挺进，居然一下子就攻破了西楚的国都彭城。
刘邦和他的这些乌合之众很有些革命胜利的感觉，把项羽府库里的金银财宝和王宫的美女都分了，每天大吃二喝的乐不可支。
项羽得到这个消息简直如同五雷轰顶，不过他很快冷静下来，接着他表现出了一位优秀军事将领的卓越才能。
他把大军留下继续扫荡齐国势力，自己精挑细选了三万精锐，一路急行军火速杀回彭城，向刘邦的乌合之众们发起了凌厉的攻势。汉军被杀的四散奔逃，西楚军为报复国都陷落之仇，对汉军展开了无情的追杀。汉军拼命逃跑，掉进谷水、泗水淹死连同被杀的有十多万人。
就这样西楚军也没放过他们，有十多万残余部队被追到灵璧（安徽宿州市）东边的睢水北岸，项羽的骑兵纵马践踏，又把剩下的人全部追杀进睢水淹死，尸体多的把河流都阻断了。
这场大战历史上被称为“彭城大战”，这场战争充分展示了项羽超人的军事才能、果敢坚毅的性格和非凡的勇气，创造了三万战胜五十六万的军事奇迹。
刘邦好容易杀出重重包围，身边就剩下几十名骑兵保护他逃跑。经过沛县的时候，想把家小一起带走，可是老父亲和老婆吕雉都已经被项羽的部队给抓走了，其他人都不知去向。
刘邦在逃亡中途遇到儿子刘盈和女儿鲁元公主，把他们拉到车上一起逃跑。可是追兵越来越近，刘邦急的把儿女推下车减轻重量。随行的夏侯婴不忍心，跳下车又把他们抱上来，过会刘邦嫌车慢怕被追上，又把儿女推下车，夏侯婴又跳下车给抱回来，就这样反复了好几次。
刘邦气的冲他咆哮怒骂，几次都想把夏侯婴杀了，但夏侯婴不为所动，拼死保住了两个孩子的性命。
刘邦收拾起残兵败将，向西撤到荥阳，曾经声势浩大的五十六万大军所剩无几。这时候，留在关中看家的萧何，把几乎关中地区所有成年和未成年的男子都征召起来给送到荥阳前线来了，还想尽办法给部队筹集了大批的粮草。
刘邦把这些部队编队整训，这才算是又有了些对抗项羽的资本，当然项羽把主要精力放在北方的齐国和赵国身上也是刘邦没被彻底消灭的原因。
项羽就是这样，军事能力极其突出，在战场上战无不胜从未失败，但“匹夫之勇”和“妇人之仁”的性格缺陷，让他的政治才能接近于零，所以越打敌人越多，他再勇武也打不过来。
相比来说刘邦则不同，他虽然待人挺傲慢，但很真诚，还从来不介意放下身段示弱，非常大方特别能笼络人，这样的性格让别人都愿意跟着他干。
彭越就主动带着三万人来投奔他，刘邦马上封他为魏国丞相。
九江王英布，本来是项羽的部下，在灭秦战争中有功被封为九江王，但他其实很不喜欢项羽。
项羽在扫荡齐国的时候，让英布率领部队参战，但英布声称自己有病，只象征性的给派去了四千人，项羽对他非常不满。刘邦敏锐的发现了机会，派了一个使者去见英布，跟他说：你这种观望的态度是不会有好下场的。
给你说说原因哈，你本来就是项羽的部下，这个九江王也是项羽封的，他算是你的领导，当初你最明智的选择就是坚定的跟项羽一起干，扫荡齐国，你错过了；之后当彭城被围攻的时候，你应该立即起兵去解围才对，你又错过了。你觉得这样项羽还能信任你吗？这两次让他对你已经非常恼怒了。
你现在谁也不帮不过就是想保存实力而已，可等项羽击败刘邦他就不再需要你了，那时候会怎么对你啊，是不是就要灭了你啊？所以你现在最好的选择就是投靠汉王刘邦，帮助他击败项羽，你才是安全的，而且汉王答应依然让你当九江王。
一番话说动了英布，他也投靠了刘邦，跟彭越一样，英布也成为刘邦阵营的方面军司令。
此消彼长，由于刘邦和项羽待人的方式不同，这一时期双方的对抗处于势均力敌的状态，而打破这种态势的，是刘邦阵营里另一位方面军司令，军事上的旷世奇才——韩信。
刘邦集团的战略是韩信率军扫荡华北，从北方进逼西楚，这样就会形成刘邦、彭越在西，英布在南，韩信在北，形成对项羽的包围，再进行最后的决战。
那接下来的历史舞台，就是属于韩信的精彩表演了。
