 包启宏《绝对不能出错的30个股权问题》课程节选 在我15年服务企业的过程当中，碰到过无数个股权合伙之间的股权纠纷问题。 比如吃里扒外的股东如何让他咎由自取？ 举个例子： 有一个人叫a，还一个人叫b，两个人合伙做生意，做生意的过程中，a投了70万，b投了30万。 没想到这个生意还不错，第一年投的100万，除了本钱赚回来之后，两个人还赚了100万。 正常情况下，a投了70万，占70%，b投30万，占30%，也就是a赚回去70万，b赚回去30万。 但是出现一个问题： b这个家伙不是个好鸟，他发现他俩合伙做的那个生意太好挣钱了，投100万，一年下来不仅回本了，还额外赚了100万。 他就想，既然这么好赚，我为什么要和a一起做？ 如果继续和a一起做，那永远就是他拿70，我拿30，与其如此不如我自己重起锅灶，在外面再经营一个这样的事业。 于是他就瞒着a，偷偷的在外面又经营了一份相同的事业。 但是企业要经营的好，一定得有客户，可是他客户哪里来呢？ 当然从他们合伙的那家企业里来。 于是b开始挖原来老公司的墙角。 最后这件事被a知道了，a就找b聊天说：兄弟你看，咱俩好歹也是兄弟一场，你不能这么干啊？ 现在给你两个选择： 第一个选择，你把你外面的公司关掉，咱哥俩还是好兄弟一起干，现在这家公司还是我70，你30，你要觉得嫌少，我再给点你也行。 第二个选择，你把这边30的股份按照原价卖给我，你自己干脆出去做你自己的公司，咱们井水不犯河水，我也不追究你任何责任了。 可是聊完之后，发现b这个家伙软硬不吃，他说哪条也不选，就是要第一条和第二条同时走。 当然，他也找了个理由，他说：外面这家公司不是我开的，是我老婆坚持要开的，她要有她的事业，我也不能拦着呀。 a说：那如果你这样做的话，那没有办法，我就只能起诉你了。 假设a把b起诉到法院去，请问a以什么罪名告b呢？ 常见的两个：同业竞争罪或者竞业禁止罪。 如果以这两个罪名告b，a能不能告赢b呢？ 最后的答案一般来讲是不行的，为什么？ 因为实际上来说，b只是公司的一个股东，股东层面一般来讲不一定有同业竞争或者竞业禁止的限制。 那么a应该如何对付b这样的股东？ 我相信很多的企业家都会碰到类似的现象。 有的小股东既在你这边吃着碗里的，又在外面看着他自己锅里的，而且两家还有竞争关系。 那么这种问题怎么来解决？ 公司股权比例当中，有三条非常重要的线： 第一条线，34%（精准描述：33.4%），超过1/3的这条线，叫做否决性控股权。 第二条线，51%（精准描述：50.1%），超过1/2的这条线，叫做绝对控制权。 第三条线，67%（精准描述：66.7%），超过2/3的这条线，叫做完全控股权。 当然这三条线有不同的叫法，但是意思都一样。 那么这三条线的差别在哪里？ 回到这个案例来讲，a如何来对付b这个吃里扒外的家伙？ 第一，通过增资扩股的方式。 现在公司的注册资本是100万，a持有70万，b持有30万，把公司的注册资本扩大到200万。 增加的100万，正常情况下是股东同比例增值。 但是因为b吃里爬外，所以a为了惩罚b，这100万不要b出，个人出。 但是b一定是反对的，他会说：股东之间增资扩股，我有权利要求同比例增资扩股。 a说：你没有权利。 于是两个人打到了法院，请问法官支持a还是支持b？ 最后的结论是支持a。 只要a和b之间没有其他的特殊协议，只是签了普通的章程和合伙协议，一般来讲法官他肯定是判a赢，为什么？ 因为a的股权在70%，已经超过了最上限，叫做完全控股权67%这条线，而67%就等于是已经超过了2/3的股东。 在有限公司的公司法里面明确规定： 除非股东之间有其他的特别约定，否则只要达到2/3以上股东同意，公司几乎可以做出任何的重大决策。 包括我们刚才说的增资扩股，也包括比如公司要倒闭或者是破产清算等等。 那么a占了70%，已然超过2/3这条线，也就意味着，实际上a已经掌控了公司的完全控股权，他可以做出任何重大决策。 所以a可以单方面对公司进行增资扩股，扩大到200万。 在整个200万注册资金里边，a前面投了70万，后面又投了100万，相当于占170万，而b还是30万。 所以增资扩股以后，a占了股分85%，b占股15%，那么明年如果公司再赚100万的时候，那a能获得85万，b获得15万。 可能有人会觉得，这种情况下像b这种人应该把他一脚踢出才对，有没有办法让他再少分一点？ 那我相信聪明的你，一定已经有办法了，那就是继续不断的增资扩股。 原则上来讲，可以把b的股权稀释到无限接近于0，从而逼对方主动离开。 这个方法我们叫做通过增资扩股的形式，来对付这些吃里扒外的股东。 第二，通过修改章程的方式。 修改章程同样需要有67%的股东同意，那么a可以在章程里面修改什么？ 修改内容：一旦发现股东本人或其直系亲属，在外从事竞争性的行业，其在公司的股权分配比例将直线下降。 比如b有30%的股权，我直接可以约定只给你分配5%，甚至只分配3%。 这个时候b虽然可以反对，但是他的反对是无效的。 所以当有限公司层面上，你的股权占到67%以上的时候，某种意义上来讲，你就类似于获得了一种叫做任意宰割小股东的权利。 当然这种权利大股东是不能任意剥夺的，一定是大家讲道理的情况下来剥夺。 对b采用这种手段是因为b有错在先，他吃里爬外了，我才采用这种非常的手段来对付他，不然如果大股东就纯粹蛮横不讲理的操作这种手法，实际上是没有人愿意跟你来合伙合作的。 那么反过来，如果你是b，你最好把股权控制在34%这条否决性控股权以上。 这条线的核心作用在哪里呢？ 就好像我们中国参加联合国常任理事国一样，可能我们不能决定这个世界往哪里走，但是我能决定一件事情，叫做我不往哪里走。 当他占到34%的股权之后，他不能决定公司往哪个方向发展，但是他能决定公司不往哪个方向发展。 要修改章程也好，要增资扩股也好，只要我有34%的股权，我就可以投反对票。 所以第二条线也非常重要，叫否决性控股线。 第三条线也是我们企业家们经常关注的一条线。 一般来讲，51%决定的是公司日常经营过程当中碰到的一些决策性的问题。 通常情况下，只要51%以上的股东同意就可以决定了。 比如请谁当总经理，谁当财务总监，公司要经营哪个产品，要放弃哪个产品。 但是，凡是涉及到公司章程变更，或者要到工商局注册变更这些重大决策，那就必须要百分之67%的人同意。 最后的话 如何通过我们几道控股权的方式，来解决那些吃里扒外的股东，让他们咎由自取，你会了吗？ 以上内容为课程节选 完整内容更具价值 点击下方图片，即可观看完整版 
包启宏 中国知名股权实操专家 国内首位“五融八篇” 股权系统倡导者 |
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