|
一、变更为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合为股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的法律主体。 根据我国公司法、证券法和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、变更为股份有限公司的步骤 1、设立改制领导小组，成立改制办公室，专门负责改制工作 领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关改制和上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立改制办公室。领导小组不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。领导小组具体负责研究拟订改制重组方案、聘请专业机构、协助专业机构进行尽职调查、拟订改制方案、拟定改制文件以及报批等工作。 2、聘请专业机构 改制重组和发行上市均是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，专业机构一般包括保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，其中保荐机构和律师事务所尤为重要，他们将主导整个改制和上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。 3、选择、确定发起人 通常由现有股东直接作为发起人，也有很多公司在改制时引入新的股东作为发起人，特别是引入私募基金或战略投资者作为发起人，对公司股权结构进行改组，共同发起设立股份有限公司。 4、尽职调查、资产评估、审计及产权界定 各中介机构进场进行尽职调查。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，律师应对公司的法律事宜进行全面调查，会计师对公司近3年的财务状况进行审计，资产评估师对公司的资产状况进行评估。必要时，须对公司资产进行清查，并甄别和确认财产所有权。特别是涉及国有资产的公司，应当在改制重组前对国有资产进行评估，评估结果须经国有资产管理部门确认，国有资产作价及国有股的设置有须经国有资产管理部门批准。 5、制定改制方案，作出股东会决议，签署发起人协议和章程草案 改制方案涉及诸多方面，通常包括如何依法进行股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕上市的条件和上市公司的治理要求而展开。比如净资产折股比例通常以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额，资产评估超出净资产数额的部分作为资本公积，以保证申请发行上市时可以连续计算过去三年的经营业绩。 6、向工商部门办理变更登记 一切就绪，就可以召开股东大会，通过公司章程，选举董事会和监事会了，并由董事会向公司登记机关申请公司变更登记。 友情提醒： |
|
|
