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领导小组作为企业改制工作筹划、组织、领导、报告的机构，一般由董事长出任组长，由财务、法律、技术、业务人员参加，由董事会作出决定并任命，向董事会负责并报告工作。领导小组负责拟定改制方案及其相关文件、与中介接洽、与政府主管部门沟通、办理股份有限公司设立等工作。 改制预案由领导小组制订、报董事会审议，由董事会报股东会批准，股东会以全部表决权的三分之二表决通过决议 （同意改制，授权董事会开展改制工作）。改制预案包括改制目的、安排、改制后公司基本情况、折股原则、发起人情况、涉税情况以及是否引入外部投资者、是否需要重组、是否进行股权激励等内容。 中介机构由领导小组负责选聘，公司与中介机构签订委托合同，中介机构包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师，其中，保荐人应当有保荐资格，会计师和资产评估师应当具有证券期货从业资格。 保荐机构是改制和上市中介机构的核心，保荐机构要对企业的整体情况进行全面的了解，还要了解企业的经营情况和业绩前景、企业所处的行业和国家相关政策等。企业关于改制和上市的方案要取得保荐机构的首肯，企业及其他中介机构要会同保荐机构开展工作。 在公司与中介机构签订委托合同之后，要安排各中介机构进场开展工作，法律尽职调查主要是从法律方面查清公司现状与首发上市标准的差别。律师在尽调中要特别注意股权清晰、产权明确、同业竞争和关联交易等问题，根据发现的问题与企业领导小组及保荐机构和其他中介机构研商解决方案，尤其注意以下问题： 1.出资不实、抽逃出资问题；（股改基准日前解决） 2.非货币出资未评估、未交付和未过户问题；（股改基准日前解决） 3.通过资产、业务、股权、公司重组解决同业竞争、关联交易、主业比重问题。（股改基准日前解决） 律师在尽职调查后要督导、查验整改方案的落实，律师在尽调和查验整改方案落实后要出具法律意见书和律师工作报告。 在开展法律尽职调查的同时，审计和资产评估机构也要进场。审计主要是审核公司最近三年当然也包括前面年度的经营业绩的真实性。审计工作要结合清产核资、资产评估工作进行，审计机构要出具审计报告。 有限责任公司整体改制上市的要求以经审计确认的净资产额折股本，不能以按照评估值调整的净资产额折股。按照评估值调账的，不仅要纳税，而且要重新累计三个会计年。虽然不能按照评估的净资产折股，也没有必须评估的直接法律规定，但是绝大多数改制项目还是进行评估，因为：1、各发起人为非货币出资，需要评估验资；2、虽按照审计的净资产折股，但评估的净资产额要大于审计的净资产额，以资作为资本充实性的验证。 为谨慎起见，资产评估应当由具备资格的评估机构进行，评估机构应当出具评估报告确认评估结果，验资机构根据历史验资报告和改制评估报告进行验资，出具验资报告。 清产核资工作在各中介进场之初甚至进场之前已经开始，企业通过中介机构的工作一要明确基准日公司资产总额、负债总额、净资产总额，二要明晰公司的股权、资产权属和负债归属。 国有控股企业应该在申报上市或挂牌前取得国有股权管理方案的审批备案；国有参股企业也可以在国有股权管理方案获得备案前提前申报，法律意见书上要写明两点：一是已经提交备案申请；二是确认国有股权管理方案的备案没有法律障碍。 最终，要解决股权代持、信托持股、工会持股等股权不明晰的问题。 在保荐机构和其他中介机构完成尽职调查后可以在原改制方案的基础上最终确定改制方案，最终方案由领导小组会同保荐机构和其他中介机构研商提出，经董事会审议后，由董事会提请股东会审议通过（股东会以三分之二表决权通过）。改制后的股份公司应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的IPO的条件。改制方案的主要内容： 1.股份公司名称、住所、经营范围； 2.经审计确认的资产总额、负债总额、净资产总额； 3.净资产折股比例、公司总股本、资本公积； 4.发起人名称、认缴股份数、出资方式； 5.改制基准日； 6.公司机构和公司制度； 7.其他内容。 在最终改制方案经股东会批准之后，应当签署发起人协议和章程草案，通过发起人协议和章程草案落实最终方案，确定如下事宜： 1.股份公司股本的数额，净资产折股比例（公开募集的股份不能少于25%）； 2.各发起人认购的股份数和出资方式（控股股东、实际控制人不能变更）； 3.外来投资者认购的股份数、价格、出资方式； 4.公司的名称和住所； 5.公司的经营范围（主营业务不能变更）； 6.发起人应当遵守发起人协议，履行规定的义务； 7.股份有限公司章程经创立大会通过后生效。 《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法 律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。如果改制的企业有国有权益，也应当向有关部门申报，进行国有产权确认。 创立大会是改制工作的里程碑。创立大会是决定股份公司成立的第一次股东大会。创立大会主要行使如下职权： 1.通过成立股份公司的决议； 2.审议通过股份公司章程； 3.选举公司董事会成员、监事会成员和其他高级管理人员； 4.审核公司改制过程和股份公司设立过程的有关事项； 5.审核其他股东的认股、缴资、出资作价情况； 6.审核公司设立费用； 7.其他事项。 在创立大会通过决议后三十天之内，向公司登记机构申报有关材料，申请变更登记，将公司从有限公司变更登记为股份公司，公司改制完成。
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