资本盛宴---PE的放大

搞资本运作之前，不妨先来聊一下为何企业家如此热衷于上市，以及股本扩张的过程。

以杨丽萍有限为例。 

第一步：新设立

2011年，杨丽萍有限成立，注册资本100万元，全部由杨丽萍以货币出资。有限公司，自然人独资。

此时可以看成100万股股本，每股1元，无资本公积。杨丽萍百分百持股。

 

第二步：股权转让

2012 年 6 月 26 日，杨丽萍和杨丽萍企业管理公司签署了《股权转让协议》，约定杨丽萍将其持有的杨丽萍有限 5%的股权转让给杨丽萍企业管理公司，股权转让价款为人民币 5 万元。

可以看成100万股股本，每股1元，无资本公积。杨丽萍持股95万股，占比95%；杨丽萍企业持股5万股，占比5%。

这一步的意义在于自然人独资，演变成有限责任公司。

 

第三步：第一次增加注册资本

2012 年 7 月 10 日，杨丽萍有限召开股东会并作出股东会决议，同意：

（1）公司注册资本由 100 万元增加至 350 万元（增加250万元）；

（2）股东杨丽萍以货币方式认购新增注册资本202.5 万元，出资时间为 2012 年 7月 27 日；

（3）股东云南杨丽萍企业管理有限公司以货币方式认购新增注册资本 47.5 万元，出资时间为 2012 年 7月27日。

可以看成增加250万元出资，就是250万股，每股1元，无资本公积。变成350万股股本。

杨丽萍出资202.5万元，获得202.5万股，每股1元；杨丽萍企业出资47.5万元，获得47.5万股，每股1元。

 

第四步：第二次增加注册资本金

2012 年 9 月 3 日，杨丽萍有限召开股东会并作出股东会决议，同意：

（1）公司注册资本由人民币 350 万元增加至 500 万元；

（2）新增注册资本人民币 150万元由深圳市创新投资集团有限公司、云南红土创业投资有限公司、昆明创业投资有限责任公司、云南中远投资管理有限公司和云南昶泰投资管理有限公司认购，出资时间为 2012 年 9 月 17 日，其中深圳市创新投资集团有限公司以货币方式出资人民币 75 万元，云南红土创业投资有限责任公司以货币方式出资人民币50 万元，昆明创业投资有限责任公司以货币方式出资人民币 10 万元，云南中远投资管理有限公司以货币方式出资人民币 10 万元，云南昶泰投资管理有限公司以货币方式出资人民币 5 万元。

根据2012年6月20日深创投、云南红土、云南中远、昆明创投、云南昶泰与杨丽萍女士、杨丽萍企业管理公司以及杨丽萍有限签署的《增资合同书》，约定投资方向杨丽萍有限投资3,000.00万元，其中150.00万元作为杨丽萍有限的注册资本，2,850.00万元计入资本公积，增资完成后投资方合计持有杨丽萍30%的股权。

根据前述《增资合同书》以及昆明天虹会计师事务所有限公司2012年9月19日出具的《验资报告》（天虹验字（2012）第802号），投资方 2012年9月认购杨丽萍150.00万元注册资本的增资价格为20元/股。 

股本为500万股，杨丽萍和杨丽萍企业管理占比70%，持有350万股股权；五位投资者获得30%，也就是说五位投资者持有150万股股权。

此时公司的股本为500万股，股本为1元/股，溢价部分（19元/股，2850万元）作为资本公积。

出资3000万元，获得150万股，增资的价格为20元/股。

以上内容隐藏了一个估值概念，即五位投资者与杨丽萍商定增资时，公司的整体估值为1亿元。

进一步说，此刻杨丽萍持有的70%的股权，市值已经达到7000万元。而她实际上不过掏出了350万元的真金白银。350万元的现金两年不到被增值到7000万元，20倍的放大，资本市场的魅力如此。

在不考虑公司留存利润的情况下，公司的净资产为3350万元，且全部为现金。

 

第五步：第三次增资

2013 年 4 月 20 日，杨丽萍有限全体股东召开第一届第五次股东会，全体股东一致同意通过决议，公司注册资本由 500 万元增加到 3,000 万元，增加的 2,500万元由资本公积金转增资本，由全体股东按出资比例增资。 

第二次增资时，150万元作为股本，2,850.00万元计入资本公积。。此时2500万元的资本公积转增股本，那么资本公积为350万元。

这一步只是所有者权益内部的腾挪，并不能增加公司的估值和股权融资。

 

第六步：有限公司整体变更为股份公司。

立信会计师事务所出具了审计报告，截至2014 年 2 月 28 日，杨丽萍有限经审计净资产为 60,018,538.53 元。

此处隐含着公司产生的未分配利润合计为25018538.53元。如果公司没有进行过利润分配，那么大致可以判断出杨丽萍有限设立以来合计实现了2500万元的利润。（以上内容都是在不看报表的情况下可以推断出来的）

看一下，我找到的最近两年一期主要会计数据和财务指标 ，与我推测的一致。

银信资产评估有限公司出具了评估报告，截至2014 年 2 月 28 日，杨丽萍有限净资产评估价值为 7,421.91 万元。

2014 年 5 月 8 日，杨丽萍有限全体股东签署发起人协议，约定以经立信会计师事务所审计的净资产按原持股比例折合成股份有限公司股本，共计30,000,000 股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分计入公司资本公积（30,018,538.53元）。

杨丽萍股份成立时各发起人持股情况如下：

第七步：挂牌新三板

2014年10月，挂牌新三板，股本3000万股，当年公司实现净利润1700万元，市盈率42倍，挂牌市值达到7.14亿元，股价23.8元/股。

上市之路的巨大吸引力在这里---PE的放大。

 公司挂牌新三板后，能否实现股权融资，又能否进入主板交易呢？？

关键还要看公司的持续盈利能力，也就是说净利润能否持续大幅增长。

二级市场中，财务走势决定股价走势，与一级市场一致。

独立思考，内心平静。再会。