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庞涓邀孙膑下山到魏国去，他的老师鬼谷子对他说：“你到山中采一朵山花来，为师给你卜上一卦。”孙膑看到桌案上有个花瓶，就从其中取出了一支递给鬼谷子，说：“先生，就用这支花为弟子卜卦吧。”
鬼谷子接过花，说：“这支菊花虽经摧残，但本性耐寒，经霜不败，预示着你以后虽被残害，但还不至于大难大凶。这支花被供于瓶中，预示你将受到世人的敬重；花瓶为钟鼎所铸，你将会威名天下，名字刻于钟鼎之上。” 就在三年前庞涓下山时，鬼谷子同样也为他卜过一卦，说他发迹之地在魏国，并且有十二年的荣华富贵，最后又叮嘱了庞涓八个字：遇羊而荣，遇马而瘁。
庞涓下山到了魏国，求见魏王时，正赶上魏惠王用膳，疱人送上来一头蒸羊，庞涓果然当上了魏国的大将军。 庞涓在魏国站稳脚跟后，就邀师兄孙膑下山，一同效力于魏王。孙膑到了魏国，庞涓将其举荐给魏惠王，魏惠王很高兴，封孙膑为客卿，还赏赐给了他一座大宅院。 庞涓自知才能不及孙膑，为保住自己的大将军位置，就在魏王面前谗言孙膑的坏话，结果孙膑被处以膑刑（砍去双足），还在脸上刺了字。
孙膑知道长期下去庞涓不会放过自己，就装疯卖傻。他吃猪食，与猪同睡，疯言疯语，庞涓信以为真，慢慢就放松了对孙膑的警惕。 孙膑本是齐国人，有一天，齐国的一位使者来到了魏国，见到了疯癫的孙膑。当他得知孙膑是装疯后，就偷偷将孙膑藏在自己的车子底下，带回了齐国。
孙膑投靠在齐国大将军田忌的门下，齐王经常与田忌赛马，田忌总是输，就让孙膑出主意。孙膑让田忌的下等马、上等马、中等马分别与齐王的上等马、中等马和下等马比赛，结果赢了齐王。 齐王知道是孙膑的计谋，就封孙膑为军师，为齐国效力。 公元前354年，庞涓率领魏军进攻赵国，一直打到了赵国的都城邯郸，赵国抵挡不住，只好向齐国求救。
齐王令田忌、孙膑率军救援。田忌想驰援赵国邯郸，孙膑说：“解开绳结不能用蛮力，化解争斗不能靠搏击，魏国军队倾巢而出，我们若进攻魏国，庞涓必然回师，到那时，邯郸之围可解，我们再以逸待劳，于半路伏击庞涓，其军必败。” 田忌听从了孙膑的计谋，庞涓果然中计，孙膑在桂陵设伏，打败了长途奔波的魏军，孙膑一战成名，这便是历史上有名的“桂陵之战”。 庞涓被孙膑打败后，一直耿耿于怀，发誓一定要一雪前耻。公元前343年，庞涓又带领魏军攻打韩国，韩国抵挡不住，向齐国求救。
齐王又命田忌、孙膑率军援救韩国。这一次，孙膑还是故伎重施，进攻魏国，迫使庞涓回军。 魏惠王见齐国又来插手，顿时怒火中烧，这一次他要好好教训一下齐国，只好先放过韩国了。魏惠王待庞涓回军后，命太子申和庞涓领兵进攻齐军。 孙膑在研究了战场的形势后，定下了“减灶诱敌”之计，他故意示之以弱，让齐军假装败退，第一天留下了十万军灶，第二天留下了五万军灶，第三天留下了三万军灶，造成齐军士卒大批溃败逃亡的假象。 庞涓急于报十年前的败军之仇，他见齐军溃败，军灶又一天比一天减少，就认定齐军是真的溃败，于是丢弃辎重，率轻骑日夜追击。
当追至马陵道时，天色也暗下来了。魏军中有人发现道路旁有棵剥了皮的大树，树上隐隐约约写有字迹。庞涓命人打起火把来看，只见上书：“庞涓死于此树之下！” 还没等庞涓反应过来，四周箭如雨下，庞涓身中数箭，他想起了老师鬼谷子说过的话：“遇马而瘁”，“马”代表的不就是现在的马陵吗！？看来今天是劫数难逃了，庞涓仰天长叹一声道：“孙膑，就让你这小子因我而成名吧！”说完拔剑自刎而死。
孙膑是“兵圣”孙武的后代，传说他继承了孙武的《孙子兵法》，晚年退隐鄄邑之地，钻研兵法战策，写成了《孙膑兵法》共89卷，成为古代兵法中的精髓。 《孙子兵法》曰：“兵者，国之大事，生死之地，存亡之道，不可不察也。”在战争方面，孙膑也主张慎战，即不到万不得已的时候不发动战争。但既然迫不得已要发动战争，就要有充分的准备，要顺民心、得军心，知己知彼，方能百战不怠。
孙膑正是摸清了魏军的意图动向，了解庞涓的脾气和心性，化被动为主动，牵着魏军的鼻子走，一步步将魏军引入到自己的圈套中，最终将强大的魏军打败。 反观庞涓，求胜心切，又骄傲自大，被一时的小胜利冲昏了头脑，就被齐军的假象所迷惑，结果轻兵深入，最终掉进了孙膑的包围圈，以致惨败身亡。 |
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