公司注销了, 可两名原股东却被起诉了, 原因是公司注销前有侵权行为。 这笔“债”到底该由谁来承担? 作为有限责任公司, 注销后股东还要不要担责? 近日,荔湾法院披露了该起案件。 ⏬⏬ 甲公司是有限责任公司,成立于2016年,经营范围为货物进出口等。黄某、谭某是甲公司的股东。 ---2018年8月 甲公司申报出口一批鞋子,但海关经查验,发现其中有100箱“genetron”注册商标的制冷剂未申报。乙公司确认该批制冷剂属于假冒注册商标的商品。海关调查后作出处罚决定,没收该批制冷剂并对甲公司处以罚款。 ---2020年10月 甲公司通过股东会决议,因经营不善,决定解散并开始清算。据《清算报告》载明,公司债权债务已经全部处理完毕。 ---2020年11月 甲公司被核准注销登记。 ---2021年4月 海关委托案外公司对侵权制冷剂进行处理,乙公司为此垫付了10万元危险废物处理费。 ---2021年6月 乙公司将黄某、谭某诉至法院,要求两人赔偿甲公司侵犯其注册商标权的经济损失及为维权所产生的合理费用55万元,并在报纸上刊登声明,消除影响。 庭审中,乙公司明确其没有授权许可甲公司使用涉案商标。 乙公司享有的相关商标专用权应当受到法律保护。根据海关的《行政处罚决定书》查明的事实及扣留货物的照片反映,甲公司出口了涉案制冷剂。该制冷剂与乙公司注册商标核定使用的商品为同一类别商品,且标识与乙公司的注册商标近似,易使相关公众对商品来源产生误认。乙公司亦否认曾授权许可甲公司使用涉案商标,而黄某、谭某也没有举证证明甲公司出口的涉案制冷剂有合法来源,故依法认定甲公司出口涉案制冷剂的行为侵犯了乙公司的注册商标专用权。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定:“公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”第十九条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。” 甲公司在涉案侵权行为发生后注销,黄某、谭某作为甲公司的股东未能履行上述规定的清算义务,因此,乙公司就甲公司侵犯商标权的行为要求黄某、谭某共同承担侵权赔偿责任,依法有据。 综合考虑甲公司侵权的主观过错程度、侵权行为的性质、甲公司的经营方式、经营规模、持续时间等情形,同时结合涉案注册商标的知名程度及乙公司为制止侵权行为所付出的合理费用等因素,酌情认定黄某、谭某赔偿数额为20万元。 |
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