附有特殊权利的股权投资的会计处理——技术分析与应用探讨（下）

在本文的上篇《附有特殊权利的股权投资的会计处理——技术分析与应用探讨(上) 》中，作者从股权投资和特殊权利条款的经济特征出发，结合后续计量技术和会计处理单元(Unit of account)的概念，分析了在我国现行会计准则和监管指引体系下，附有特殊权利的长期股权投资应当如何进行会计处理的技术原理与可能的背后考量。

本文的下篇，作者希望能从实务出发，结合我国会计准则、US GAAP(US Generally Accepted Accounting Principles, 美国通用会计准则)指引和IFRS的实践，进一步探讨证监提出的“投资方(对附有特殊权利的股权投资)承担的风险和报酬与普通股股东实质相同”这一指引，应当在实务中如何应用。具体而言，即是如何判断，或者说是考虑哪些因素有助于判断，附有特殊权利的股权投资与普通股的股权投资是否在实质上相同，从而进一步确定是适用长期股权投资准则，还是适用金融工具准则进行后续处理。

一、我国实践

如何判断一项附有特殊权利的股权投资与普通股投资之间在风险报酬方面是否实质上相同，就作者了解，目前我国会计实务中尚未有被广泛接受和认可的观点。具体在应用上述证监会监管指引时，会计界专业人士大致有两种不同方向的思考路径，其一是从附有特殊权利的股权投资本身的经济特征和被投资企业的权益结构出发，其二是考虑投资者对附有特殊权利的股权投资的持有目的或意图。

就附有特殊权利的股权投资本身而言，有观点认为，一旦一项股权投资附有了类似回售权或优先清算权，投资者承担的风险和报酬就已经与普通股股东存在了实质性差异，因为该投资者在被投资企业未达成约定业绩目标或清算时，实际上没有承担与普通股股东一样的风险。例如，当某一约定业绩目标没有达成时，通常来说会导致被投资企业股权公允价值下跌，然而因为该投资者享有回售权，可以要求被投资企业按原投资时的股权价格加利息进行回购，其实质上没有承担被投资企业因业绩目标没有达成导致的股权价值下行风险。优先清算权也是如此，当被投资企业清算时，持有附特殊权利的股权的投资者能够优先于其他普通股股东收回其本金加利息，相当于普通股股东比该投资者多承担了一部分因被投资企业经营不善而亏损初始投资本金的风险，二者承担的风险实质上存在差异。

这一观点下的逻辑和理由清晰直接，易于理解。不过，如果这一观点在任何情况下都成立的话，事实上意味着附有特殊权利的股权投资如何进行会计处理只会存在一种方向，即分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，而无需进一步考虑，因为只要附了回售权或优先清算权，投资者承担的风险都会与普通股股东承担的风险存在实质上的不同。然而，考虑到证监会监管指引中，对风险报酬是否实质相同的不同判断会导致两种处理方向，即确认长期股权投资和分拆衍生工具的处理也有成为现实的可能，那么合理的推断可能是上述观点只是适用一部分情形，而非全部情况。

因此，实务中有观点在上述承担不同风险的结论基础上，进一步考虑了报酬和被投资企业的权益结构。对于报酬，在目前的PE/VC或上市公司股权投资实务中，通常是认为附有特殊权利的股权投资与普通股之间不存在差异，即都可以享受被投资企业的股权增值和股息红利，因此，对于享有报酬而言，两者并没有实质上的不同。而在考虑风险承担时，尽管附有特殊的股权投资通常享有回售权、优先清算权或反稀释条款，但这些权利实际上只有在被投资企业有能力履行时，投资者承担的风险才会被减少，从而导致与普通股股东承担的风险之间存在实质差异。

但是，当被投资企业的权益结构(实收资本/股本和资本公积)中的主要来源是该附有特殊权利的股权投资，普通股股东(通常是创始团队)实际投入的资金或资产很少时，一旦被投资企业的业绩目标或里程碑没有达成，实际上很可能出现的局面是被投资企业账面上再无任何可以用于支付的资产，尤其是一些处于早期融资阶段的轻资产或研发型被投资企业更是如此。因此，当这种并不罕见的情况发生时，附有特殊权利的股权投资者实质上和普通股股东承担了一样的风险，也就是都一分钱收不回来。

当报酬和风险实质上都不存在差异时，对于附有特殊权利的股权投资的会计处理就会是另外一个方向，即对股权投资部分确认为长期股权投资，后续按权益法核算，特殊权利作为嵌入式衍生金融工具，分拆单独确认和后续计量。不过，当被投资企业权益结构的主要来源不只是附有特殊权利的股权投资时，也就是其他普通股股东也投入了很多资金或资产，使得被投资企业有能力回购或优先清偿附有特殊权利的股权投资的本金和利息，那么进一步的分析与结论将会是上述第一种观点所描述的情况。

可以看出，以上两种观点的分析与结论，都是从附有特殊权利的股权投资的风险报酬经济特征本身出发，引入被投资企业权益结构的概念，实质上也是对风险分析的补充，没有脱离附有特殊权利的股权投资本身的范畴。诸位在下文中将会发现，这种从风险报酬经济特征出发的观点，实际上与US GAAP的指引和IFRS实践背后体现的原理高度相似。不过，我国实务中，除了这种投资本身的经济特征视角外，还有另外一种分析路径，那就是投资者的持有目的或意图。

在考虑投资者持有目的或意图时，首先是要将股权投资分类为战略投资和财务投资，然后进一步明确战略投资是指投资者意图长期持有被投资企业股权，通过战略整合、业务协同、分享被投资方经营所得作为获益来源，而财务投资则是投资者有清晰的退出策略和明确的持有期限，获益的主要方式是通过转让股权以实现资本增值。

对于战略投资，由于投资者已经对被投资企业具有重大影响，加之考虑到其会长期持有，以获取业务上的协同和股息红利，回售权、优先清算权或其他特殊权利是否存在不会改变投资者的持有意图或取得投资回报的方式，即潜在假设是投资者行使特殊权利的可能性很小，所以这些权利可能更多的是保护性权利，而非实质性权利，不会实质上影响附有特殊权利的股权投资者所享有的报酬和承担的风险，也就意味着其与普通股股东实质上并无明显区别。在这种观点下，战略投资者应当将附有特殊权利的股权投资确认为长期股权投资，将其中附有的特殊权利作为嵌入式衍生工具。

对于财务投资，由于投资者持有意图是通过转让股权实现资本增值收益，即使拥有派驻董事的权利，但可能也不会实质性参与被投资企业的财务与经营决策，加之回售权和其他特殊权利条款的约定是财务投资者避免股权投资价值下跌风险的重要方式，考虑到其在被投资企业无法IPO或未达成研发里程碑之类的目标时，行使特殊权利的可能性很高，其承担的风险与普通股股东存在实质性差异，因此应当将该投资整体按金融工具准则进行处理。

这一将考虑投资者持有目的或意图作为判断风险报酬是否实质相同的主要分析思路，尽管看起来直观、易于操作，只需投资方的管理层作出指定即可，但作者自身在技术上是略微持有审慎态度。

主要原因是，现行准则体系内并没有引入持有目的或意图的概念作为长期股权投资分类的依据，尽管我国新金融工具准则引入了非交易性投资(IFRS 9.B2.3提及了Strategic investment，战略投资）这一概念，但是除了允许企业对某些权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，并没有影响长期股权投资和金融资产之间的分类。在长期股权投资准则中，重大影响的判断也并不受持有目的影响，而主要是看投资者是否拥有参与决策的权力，一旦其拥有了权力，无需正在行使该权力，一般都会认为该投资者具有重大影响，除非有明确的证据显示其不能参与被投资企业的经营或财务决策。

另外，从现实出发，我国上市公司实际在对外投资中，投资目的或意图通常并非单一，而是非常务实灵活，很多时候是被投企业好了就长期持有，被投资企业不行了就要求回购，而非假定一旦作为战略投资者就会一直持有，作为财务投资者就不会参与经营或财务决策从而对被投资企业不具有重大影响。所以，想要让管理层在初始投资时，确定单一持有目的或意图，并基于此考虑附有特殊权利的股权投资的分类和计量，可能会存在非常大的任意性，最后确定投资持有目的或意图的决定因素，很可能是管理层出于对财务报表的考虑，而非是对附有特殊权利的股权投资本身的考虑。因此，如果持有目的或意图的观点被广泛使用且没有额外的规定作为防范措施，很可能会为管理层操纵留下潜在的空间。

二、US GAAP指引

美国财务会计准则委员会(Financial Accounting Standards Board, 以下或简称FASB)下设的前沿问题工作组(Emerging Issues Task Force, 以下或简称EITF)，在2002年9月，首次探讨了上述类似附有特殊权利的股权投资的会计处理问题。在2004年7月，EITF正式发布了编号为Issue No. 02-14、名为《投资者是否应当采用权益法核算除普通股以外的投资》(Whether an Investor Should Apply the Equity Method of Accounting to Investments Other Than Common Stock)的指引，就其标题中的问题达成了共识(Concensus)，并作为US GAAP的一部分在全美开始适用。

在该指引中，首先提及的是会计原则委员会(Accounting Principle Board，简称APB，FASB之前的US GAAP制定机构)，在1971年发布的《意见书18号-对普通股投资的权益法核算》(APB Opinion No. 18, The Equity Method of Accounting for Investments in Common Stock)，其中明确了意见书18号的适用范围只是具有投票权的普通股(Voting common stock)，而不适用于除此之外的其他投资。

但在1971年以后，市场上出现了越来越多的其他类型投资，如可转换债券、优先股、期权和权证等，这些投资可能会包含投票权普通股的特征，例如，与普通股股东一样可以在股东会上投票、提名董事和分享股利等，但与此同时，这些投资还包括一些其他特殊的权利，如优先清算权或转股权。

针对这些类型的投资如何进行会计处理，EITF当时面临了三个问题，第一个是“投资者是否应当采用权益法核算除普通股以外的投资”，第二个是“如果权益法要被用于除普通股以外的投资，应当如何进行应用”，第三个则是“如果除普通股以外的投资的公允价值能够可靠确定，该投资是否应当适用FASB第115号公告(FASB Statement No.115 Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities, 对某些债券或股票投资的会计处理)，而不适用该指引”。有意思的是，由于EITF直接在第一个问题上达成了共识，即投资者不应当采用权益法核算除普通股或实质上构成普通股以外的投资，后面两个问题就没被再需要进一步讨论。

具体而言，EITF针对第一个问题达成的共识是，一个对被投资企业的经营或财务决策具有重大影响的投资者，当且仅当其持有的投资是对普通股的投资，或者是对实质上构成普通股(In-substance common stock)的投资时，才能够采用权益法对该投资进行核算。在Issue No. 02-14这一指引中，EITF进一步提供了如何确定一项投资是否实质上构成普通股的总体原则和结构化的考虑因素。

对于总体原则，EITF认为，如果一项投资在风险和报酬特征(Risk and reward characteristics)方面，与被投资企业的普通股在实质上相似(Substantially similar)，那么这项投资就实质上构成了普通股，应当采用权益法核算。这一原则与我国证监会的监管指引实质上基本一致。

而对于具体判断一项投资是否在风险和报酬特征方面与普通股实质上相似，EITF明确地提出了需要考虑的三个方面，分别是次级清偿顺序(Subordination)、所有权上的风险和报酬(Risks and rewards of ownership)，以及支付资产的义务(Obligation to transfer value, 此处为作者意译)。

对于次级清偿顺序，EITF要求投资者应当考虑一项投资是否实质上与普通股一样，在被投资企业清算时，处于清偿的最后顺位。如果一项投资存在实质上的优先清算权，那么其与普通股就并非实质上相似，因此，投资者可能首先需要确定一项优先清算权是否具有实质。例如，如果一项优先清算权所对应的金额与该投资的购买价格相比并不重大，那么这项优先清算权可能就不具有实质。另外，如果被投资企业只有很少或几乎没有其他次级权益(如普通股股本，作者注)，那么这项优先清算权可能也不具有实质，因为EITF认为，这种情况下，一旦被投资企业清算，该投资将承担被投资企业几乎所有的损失，这与普通股的清偿顺序实质相似。而这一理念，也与上文我国实践中考虑权益结构的思路基本一致。

对于所有权上的风险和报酬，EITF提供的指引是，如果一项投资能够像普通股一样分享被投资企业的利润和损失，享有类似普通股的资本增值或贬值，那么该投资就与普通股在所有权上的风险和报酬方面实质相似。例如，如果该投资能够像普通股一样分享股利，那么就会是一个比较好认为实质相似的迹象，如果该投资能够没有任何条件和限制的转换为普通股(如权证或可转换债券，作者注)，从而享有像普通股一样的资本增值或贬值，那么这种转换特征也意味着该投资与普通股实质上相似。

对于支付资产的义务，EITF认为，一项附有支付给投资者重大资产(transfer substantive value)义务的投资，与普通股并不在实质上相似，尤其是普通股股东并没有享有类似的权利时。例如，如果一项投资附有回售条款，且类似回售条款并未同时赋予给普通股股东，那么该投资就实质上与普通股并不相同。

当上述三个方面被逐一分析后，如何权衡得出最终判断的结论，EITF给出的指引是，如果一项投资在上述任意一方面得出的结论是与普通股并非实质上相似，那么该投资就不是实质上构成普通股的投资，因此，也就不应当适用权益法核算。

如果参考US GAAP这一指引，回归到我国实践中所说的附有特殊权利的股权投资，从风险报酬经济特征的角度考虑，如果其在次级清偿顺序、所有权上的风险和报酬或支付资产的义务三者之间，任意一方面与普通股存在实质差异，那么基本上可以考虑认为该投资与普通股并非实质相同，进一步来说，即该投资应当适用的是以公允价值计量的金融工具准则，而非适用权益法核算的长期股权投资准则。

三、IFRS实务

现行IFRS体系内，并未有专门类似我国证监会监管规则或上述US GAAP指引的相关规定。但是，尽管IAS 28也未对权益性投资(Ownership interest)进行定义，实践中却根据IAS 28.37，在按权益法分享联营企业利润或损失时，应当先扣减分配给优先股股利的规定，推断出权益法核算的投资应当仅包括普通股或实质上的普通股，而不包括其他具有特殊权利的投资。

而对于如何判断一项投资是否构成实质上的普通股，IFRS实践中，除了会直接参考上述US GAAP的指引外，也存在单独提出考虑因素的情形，例如，考虑该投资是否能够参与被投资企业的利润分配、对被投资企业净资产公允价值变动的敞口，以及对被投资企业损失的敞口。

诸位可以发现，这些IFRS实务中单独提出的考虑因素，从经济实质上，与上述我国实践中从经济特征出发的观点和US GAAP的指引其实是高度相似，尽管看起来各自适用的商业、经济和法律环境都大不相同。

本文作者：张宇鹏，就职于某四大技术部