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问：实际控制人/控股股东的定义？如何认定机构实际控制人？没有实际控制人该如何处理？ 答：根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。 根据《登记须知》第五条第四款的要求：实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。 在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。有限合伙企业从普通合伙人条线认定实控。 在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任，并从第一大股东处穿透认定实控。可以由多个主体共同实际控制。 问：实际控制人为自然人，是否一定要是公司的高管？ 答：根据《登记材料清单》的要求，实际控制人不一定为申请机构的高管。如申请机构的实际控制人不担任高管，应说明原因。请在《法律意见书》或《情况说明》中说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请申请机构出具加盖公章的确认说明。 签章要求：自然人实际控制人/第一大股东签字，非自然人实际控制人/第一大股东盖章。 问：出资人的“出资人出资能力证明”需要提交什么材料？ 答：根据《登记材料清单》的要求，应就现有出资人实缴出资部分提供相关资金来源说明，并就各出资人未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明。 1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明及各固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财持有金额（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产。 2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。 3.相关资金来源及出资能力证明文件不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等（如涉及亲属赠与或家族资产，应说明其具体来源等情况）。 问：对于申请机构出资人有什么要求？对申请机构出资人出资方式、资金来源的要求？ 答：根据《加强私募监管的若干规定》第五条的要求，私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。 根据《登记须知》的要求，申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料；申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品；申请机构应当确保股权的稳定性，对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。 问：同一单位、个人控股或实际控制人想设立多个私募基金管理人的吗，需要提交哪些资料？ 答：同一单位、个人控股或实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。根据《登记须知》第六条第五款的要求，同一实际控制人/第一大股东下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。 问：协会对私募基金管理人在系统中填报的分支机构、子公司及关联方如何界定？包括境外关联方吗？ 答：1子公司：指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。 2.分支机构：指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由隶属企业承担的经济组织。 3.关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。 其关联方不仅包括按照上述定义界定的境内关联方，还包括境外关联方。 问：请问私募基金管理人的关联方或者关联关系必须全部在Ambers系统中填报吗？ 答：根据《加强私募监管的若干规定》第五条的要求，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。根据《登记须知》第六条第四款的要求，申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。 问：已备案或拟备案的私募基金产品是否需要披露为关联方？特殊目的载体是否需要登记为私募基金管理人？ 答：已备案的私募基金产品，无需填报为关联方；拟备案的私募基金产品，根据《登记须知》第六条第一款的要求，申请机构若存在子公司、分支机构、关联方，法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。如符合关联方要求，则需在系统进行填报。如不符合关联方要求，则无需在系统进行填报。 根据《登记须知》第二条第六款的要求，已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），不需要申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。 数据来源：中基协 厚募fund-ian整理 |
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