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自1993年《中华人民共和国公司法》颁布以来，公司制度在我国已深入人心，想必大家对公司的性质、作用、结构以及运营都已经非常熟悉了，但大家是否清楚股东、董事以及公司三者间是什么关系呢？笔者身边的朋友对此问题就各执一词，有的认为是劳动关系、物权关系，还有的认为是投资关系、聘用关系，还有合作关系、合同关系，甚至还有人说他们之间没啥关系……笔者认为上述观点都未能道明三者的关系，于是撰此文说道说道三者究竟有何关系。正式分析前笔者先讲个小故事：张屠户宰牛时发现自家养的牛长出了一颗超大的牛黄，这颗大牛黄后来竟卖出了300多万元的价格。张屠户手上有钱了就想干点大事业，但碍于自己没什么生意经不知该如何运用该笔资金，不过张屠户发现同村的李四是个精明人，又有文化，平日里做些小买卖也很成功，于是张屠户就想把手中的钱交由李四打理，做些大买卖赚更多的钱。但张屠户担心，这么大一笔钱直接交给李四去运作会有很大的风险，于是张屠户找来了张二、张三等亲朋成立了一个“合作组织”，将钱交到该组织的公户中，并要求张二、张三等人听李四的调遣并按照李四的安排运用该笔资金来经营赚钱。如此，李四不但可以运用该笔资金做大买卖赚钱，张屠户还不用担心李四会滥用或挪用该笔资金，最终实现共赢。笔者认为，这个故事里，张屠户≈股东，李四≈董事，合作组织≈公司。上述故事是笔者对三者关系的直观理解，至于三者之间的法律关系如何，详细分析如下。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是企业法人。那么何谓“法人”？法人是法律拟制的人，也就是说法律认可法人和自然人拥有相似的权能，有民事行为能力和民事权利能力，能够独立承担义务，拥有自己的财产，可以签订合同，能够参与诉讼等等。再结合《中华人民共和国民法典》第七十六条的规定，所以公司是以盈利为目的而设立的法律拟制人，是拥有独立法律人格的法律主体。当然，国内将公司分为有限责任公司和股份有限公司，二者虽有差异但其基本逻辑是一致的，故本文不再做明确区分，均统一表述为公司、股权。《公司法》仅规定了股东权利义务并未给出股东的概念；《民法典》也仅在第七十六条出现了“股东”一词，具体规定是：“以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人”。所以股东在国内法律语境中到底是什么？法律似乎没有给出答案。还好《民法典》里提到了股权，并将其定义为一项独立的民事权利；再根据《中华人民共和国民法典理解与适用》：“股权是指民事主体因投资于公司成为公司股东而享有的权利。股权根据行使目的和方式的不同可分为自益权和共益权两部分。自益权是指股东基于自身利益诉求而享有的权利，可以单独行使，包括资产收益权、剩余财产分配请求权、股份转让权、新股优先认购权等；共益权是指股东基于全体股东或者公司的利益诉求而享有的权利，包括股东会表决权、股东会召集权、提案权、质询权、公司章程及账册的查阅权、股东会决议撤销请求权等。民事主体通过投资于公司成为公司股东后依法享有股权。”由此可知，股东是通过股权对公司享有控制权的投资人。《中华人民共和国民法典理解与适用》第七十条解释：“董事，是指由法人权力机构选举产生的法人执行机构的成员，是公司内部治理的主要力量。”依据全国人大常委会法工委《公司法释义》第一百四十八条的解释可知，董事组成董事会，董事会是公司经营决策机关，董事基于股东的信任取得了法律和公司章程赋予的参与公司经营决策的权力。公司毕竟是“舶来品”，笔者先从公司起源来探究下在国外法律语境下股东与公司是何关系。公司是西方贸易大发展的伴生产物，15世纪中期西方航海贸易兴起，远航运输业务需要大量的人、财、物，单个商人难以支撑，于是商人们便联合起来，有钱的出钱，有力的出力，组成合伙一起干，随即“个人合伙组织”便应运而生，不过该合伙并不等同于我们现在所说的合伙企业，而是简单的人、财、物的相加，是契约式的自然人联合体，能够完成一次或几次特定的远洋贸易即可。至16世纪末，大规模的航海贸易推动了西方经济的快速发展，进而催生了诸如钢铁、造船、铁路、电力以及石油等行业的建立，而这些行业或部门的设立和运作需要巨额的资本予以支持，单一资本无法企及，需要更多人力、物力和财力的投入，因此简单的个人合伙模式无论是在人数、资金量和组织管理方面均无法应对，进而需要一种具备更大募资容量和更强组织管理能力的载体。自不用说，这个载体就是后来的公司。虽然工商业的快速发展迫切需要公司作为载体进行运作，但当时的公司是需要皇室批准才能设立的，也就是说彼时的公司都是所谓“国家公司”，而商人们无法获取公司设立的批准，况且“国家公司”最终也都是为皇室而服务的，商人们难以获利 。所以，商人们想出了绕过法律障碍的办法 , 即将合伙和信托进行结合, 大家在合伙人中选出个别“德才兼备”的人作为其他合伙人财产的管理人，授予他们代表组织与第三方订立合同的权力 , 将组织经营权集中到少数人手中，通过这种方式 “私人公司”得以发展。因此，笔者认为公司是一种合伙制的进化，是“合伙+信托”的产物，而股东是公司的所有权人，公司则是股东的财产，用现代民法理论来理解二者应是物权关系。视角再转回国内，《民法典》第一百二十五条规定：“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”，再结合《民法典理解与适用》以及《公司法》的相关规定可知，股东作为投资人将其货币或其他财产投入公司换取了公司股权，而股权是公司全部资产的权益化凭证，股东通过股权与公司建立控制关系，再加之公司为营利法人，故可知股权属于财产权利范畴。因此，在国内法律语境，股东与公司之间构成一种特殊的财产权利关系即股权关系。笔者认为，股东与董事的关系是三者关系的核心，于是查阅了诸多书籍、论文，归纳出两大重点学说即大陆法系“委任说”，英美法系“信托说”。同时笔者发现，虽信托和委任两大学说基本得到了学者们的认可，但对关系主体则认知不一，有的说是公司委任董事，有的认为董事与公司间构成信托关系，还有认为股东委托董事等等。上述观点，各有说辞，但笔者觉得“委任”和“信托”适用于股东与董事间更为恰当。“委任说”起源于罗马法，其提出委任乃特殊契约关系，由委任人将自己的法律行为或一般性事务委任给受任人处理。以《日本商法典》为例：“所谓委任即是当事人一方委托他方处理事务，他方承诺处理的契约。”我国法律并无“委任”的概念，结合域外法委任和我国法律对委托的概念，笔者理解“委任”是将委托代理关系进行了分割，委任仅指委托受托人处理一般性事务，类似于受托人向委托人提供服务，比如“帮我买包烟”这类事情，受托人往往是以自己的名义完成特定事务并向委托人交付。应用到股东与董事间就是：股东将其股权中的部分管理权、决策权委任给董事，继而董事作为受任人有权管理和决策公司相关事务，但并不当然有权作为公司代理人，对外代表公司行事；所以我国法律设置了法定代表人制度，由法定代表人对外代表公司，这就是所谓委托和代理的拆分。“信托说”来源于英国衡平法中关于土地的“占有变换“制度，其基本概念是：财产所有人作为委托人通过契约将财产所有权转移给受托人，受托人以自己的名义以增值为目的运作财产，并将所产生的收益交付给委托人所指定的受益人。其实就是信托关系的最初形态，主要特点为权利转移和以受托人名义行事。同样，应用于股东和董事之间就是：股东是公司财产的所有人，股东将公司财产所有权转移给董事，董事以董事的名义为股东利益来运营公司财产。看起来逻辑很顺畅，但存在一个重大问题，即公司具有独立法律人格，公司财产并不属于股东，股东无权直接将公司财产转移给董事。那是不是“信托说”应用于股东和董事间是错误的？其实是因为“信托说”产生于公司法人制度之前，彼时的公司就是股东的财产，所以股东当然可以将其转移给董事。那问题又来了，既然“信托说”适用于公司法人制度之前，那么现在 “信托说” 是不是就无法成立了？笔者认为也不尽然，后文会继续分析。首先，根据《公司法释义》第四条：股东是公司的投资者，对公司享有股东权利；《公司法》第三十七条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；因此，股东组成了公司的权力机构即股东是公司的权利人（股权）。其次，《民法典理解与适用》第七十条解释：“董事是指由法人权力机构选举产生的法人执行机构的成员”；前文董事部分也提到了，董事是公司运作的管理人。再次，《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，即董事应当对每位股东负责。最后得出股东和董事的关系是“董事由股东选出，对股东负责”。但是这个关系并非法律意义上的关系，又如何联系到信托关系？第一，《信托法》第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”所以，现代信托所指的受托标的并非仅为所有权，而是广义的“财产权”，即财产权信托。第二，前文已做分析，股权虽为综合性权利，但究其根本仍属财产性权利。第三，董事作为公司的管理人，对股东负责，对比《公司法》股东会职权与董事会职权不难看出，董事所享有的权利其实仍来源于股东权利。第四，股东通过法律和章程让渡部分股东权利给董事，由董事以董事名义对公司进行管理和运营，符合财产权信托的特征。最后， “董事由股东选出，对股东负责”本身就蕴含了董事受托为股东提供服务的含义；故而，股东与董事构成信托关系并不违反信托定义。站在域外法律语境，笔者归纳董事与公司有如下三种法律关系：一是委任关系，内容和前文股东与董事委任关系一致，只是主体有所区别，不再赘述；二是准信托关系，仍是建立在股东与董事信托关系说的基础上，在公司法人制度建立后，因为公司财产所有权脱离了股东，董事与股东间信托关系产生了障碍，于是便产生了公司与董事间的“准信托关系”，即董事作为公司财产的受托人，在公司财产所有权不发生转移的前提下，为公司管理、运营相关财产，对公司负责。三是代理关系，建立在公司法人制度基础上，因公司是法律拟制人，其行为能力需要借助代理人呈现，董事作为代理人以公司的名义对外开展商事活动。视角转回国内，国内法律亦未对董事与公司间的关系作出明确规定，但有如下两种观点：一是委任关系，该观点来自司法实践，“(2020)最高法民再50号”孙起祥、吉林麦达斯轻合金有限公司劳动争议再审民事判决书本院认为处记载：“从公司法的角度看，公司依据章程规定及股东会决议聘任董事行使法定职权，董事同意任职并依法开展委托事项，公司与董事之间即形成委任关系，从双方法律行为的角度看实为委托合同关系。”实际与笔者在前文“委任说”部分的逻辑基本一致，但主体不同。二是法定关系，依据《民法典理解与适用》第七十条及第八十一条，董事会是公司的执行机构即董事是公司运营的执行人；因此，笔者将董事与公司间的法定关系解读为“管理与被管理关系”。但笔者认为，如前文所述，董事是基于“股东权利信托”进而获得了对公司运营的管理权，因此董事与公司的关系仍来源于股权，可将其理解为“股权衍生权利”关系。较域外法，公司、股东、董事三者在国内法律体系中的关系具有其特殊性，是一种建立在特定法律关系即股权之上的信托关系。首先，股东与公司间是股权关系，是一种集财产权利、身份权利，共益权、自益权等为一体的综合性权利，但整体仍具备财产权利特征。其次，股东与董事间是信托关系，基于股权的财产权利性质，股东将部分股东权利让渡于董事，董事以其自己的名义对公司的经营运作进行管理，履行其受托义务，属于财产权信托范畴。最后，董事与公司间构成股权衍生权利关系，董事基于法定和约定受让部分股东权利而形成了对公司的管理权，因此董事管理权衍生于股权，故称为“股权衍生权利”。希望上述解析，能够帮助各位厘清公司、股东、董事三者的基础关系，以便在发生相关纠纷时能够精确把握要点，进而顺利解决矛盾。
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