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太尉司马乂尊奉着惠帝攻打张方。张方兵士见到皇帝乘與，都退走了，张方大败，死了五千多人。张方退屯十三里桥，众人恐惧，想连夜逃走。张方说：“胜负乃兵家常事，善用兵的人能转败为胜。现在我要筑壁垒，出其不意，这是奇计啊。”就连夜悄悄进到洛阳外七里处，筑了几层壁垒，将洛阳包围起来。司马乂战胜，认为张方不足忧虑，听说张方筑起壁垒，就带兵攻打，打不下来。
十一月，朝廷商议，认为司马乂、司马颖是亲兄弟，可以说和，就派中书令王衍等去劝说司马颖，让他和司马乂以陕县为界，划地而居，司马颖不同意。司马乂写信给司马颖，陈述利害关系，想与他和解。司马颖回信说：“请斩皇甫商等人的首级，我就带兵回邺城。”司马乂不答应。
张方决开千金坝，水碓无流水不能用。司马乂就发动王公的奴婢用手舂米供军用，又征发奴隶帮助军队；公室私家都很困难，一石米值一万文钱；皇帝的诏令出不了洛阳城。骠骑主簿范阳人祖逖对司马乂提议说：“雍州刺史刘沈忠诚正义，果断坚毅，雍州的兵力足可以让牵制河间王，应该启奏皇上下诏书给刘沈，派他发兵袭击司马颙。司马颙危急，必定召张方回去救援，这是好计啊。”司马乂听从了。刘沈奉诏飞骑传檄文给各郡，各郡都派兵响应。刘沈聚集七郡兵马一万多人，向长安进发。
司马乂又派皇甫商秘密走小路，带着皇帝亲笔诏书，去命令金城太守游楷等罢兵，令皇甫重进军讨伐司马颙。皇甫商走到新平，遇到了堂外甥，堂外甥一直恨皇甫商，就向司马颢告发。司马颖逮捕了皇甫商，杀了他。
永兴元年（公元304年）正月，长沙厉王司马乂多次打败大将军司马颖，先后斩杀俘获六、七万人。他从未亏欠侍奉皇上的礼节；城中粮食日愈困难，而士卒都沒有离散的打算。张方认为洛阳攻不下来，也想回长安。东海王司马越眼看大事不成，二十五日，暗中与殿中众将领联合，趁夜逮捕了司马乂，押送别的官署。二十六日，司马越启奏皇帝，下诏罢免司马乂官职，关押金墉城。大赦，改年号。司马越是司马懿四弟司马馗（Kui）的孙子，司马乂的族叔。
司马越打开城门，殿中众将见城外兵不多，很后悔，又想救出司马乂，对抗司马颙。司马越很恐惧，要杀司马乂以断绝众将的心思。黄门侍郎潘滔说：“不能杀，将自然有人来安静众心。”就派人密告张方。二十七日夜，张方到金墉城把司马乂带回营中，先烧烤再杀害。张方的军士都为司马乂流泪。
公卿们都到邺城谢罪。大将军司马颖进入京城，又回邺城镇守。诏书任命司马颖为丞相，东海王司马越为尚书令。司马颖派奋武将军石超等帅兵五万，屯守京城十二道城门；皇宫中的宿卫兵，全部换成司马颖的人；朝中与司马颖有宿怨的官员，全部被杀死。司马颖又上表推荐卢志为中书监，留邺城管理丞相府事务。
河间王司马颙听说刘沈起兵，派督护虞夔到好峙迎击，被打败；急召张方回去。张方抢掠洛阳官府、私家的奴婢一万多人西归。军中缺粮，杀人取肉，混杂着牛、马肉吃。
刘沈渡过渭河，与司马颙交战，司马颙屡屡战败。刘沈派安定太守衙博、功曹皇甫澹带精兵五千袭击长安，攻进城门，奋力战斗，直到司马颙帐下。刘沈带兵来迟了，冯翊太守张辅见没有后继，带兵横击，杀死衙博、皇甫詹，刘沈军队失败。刘沈收拾残兵撒退，张方派将军郭伟连夜追击，刘沈军队惊慌溃散。刘沈与亲兵向南逃走，被追兵俘获。刘沈对司马颙说：“知己之恩惠轻，君臣之大义重。我不能违背天子的诏令，衡量强弱以苟全性命。从挥袖举兵之日，就预料到必死无疑，刀劈斧剁，甜如荠菜。”司马颙忿怒，鞭打刘沈，然后腰斩。
二月，丞相司马颖上表废皇后羊氏（第二次被废），幽禁到金墉城；废皇太子司马覃为清河王。河间王司马颙上表请丞相司马颖为皇太弟。三月十一日，惠帝下诏以司马颖为皇太弟，都督中外诸军事，丞相照旧，太弟的乘與服饰用品都迁到邺城，如曹操时那样。司马颙为太宰、大都督、雍州牧。
司马越趁火打劫，杀了司马乂，却沒得到多少好处，大权全落在堂侄司马颖手中，心中不平，二人之间又有一场血战。请看下集《晋惠帝荡阴遇险》。
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