股权布局控税实操落地要点

在大数据查税严征管的环境下，企业必须依法税！否则处罚成来高！甚至有牢狱之灾！！

企业的老板如何解决以下税收痛点问题：

1.如何合法节税？

2.企业账上多年积累下来的来分配利润，如何分配到自然人股东不交税？    

3.建筑企业挂靠别的企业所创造的未分配利润如何合法拿回来，合法节税？

4.建筑劳务公司老板和班组长从劳务公司合法提取利润和收益，如何合法节税？

5.未成年如何成为公司的股东，操作程序如何？

6.注册公司时！设计自然人股东还是法人股东更合法省税？

7.家族公司，防火墙公司，实体公司（赚钱营业公司）之间如何搭建股权布局，才能实现财富传承？

8.公司增资扩股过程中，如何操作，才合法节税？

9.公司股权融资过程中，如何处理老板对公司控制权不丧失与公司合法节税之间的关系？

10.公司自然人股东转让股权如何操作才能合法节税？

11.公司法人股东减持股权如何操作既合法又节税？

12.公司股权收购与资产收购中如何操作才能合法节税？

13.老板掌握公司控制权的三大工具和六大策略如何合法操作？

14.公司生命周期中的股权如何布局才能既不丧失公司老板控制权又能防控税务风险？

以上问题要全面解决，尽在一本中国财政经济出版社出版的新书：《股权布局控税》，该书目录如下：

目    录

第一章　股权布局控税新思维:既不丧失公司控制权又合法控税１

第一节　规避股权布局的“四大死局 ”１　

一、股权布局“死局 ”之一 :股权均分２　　　

【案例分析１:海底捞股权之争的启示】３　　　

【案例分析２:真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示】５　

二、股权布局 “死局 ”之二 :按资配股８　　　

【案例分析３:某公司按照股东出资比例配置股权比例的法律分析】８　　　

【案例分析４:Ａ公司各位股东的股权比例如何设计?】１０　

三、股权布局 “死局 ”之三 :小股为尊１３　　　

【案例分析５:某公司创业股东的股权比例分配及其分红比例的设计方案】１４　

四、股权布局 “死局 ”之四 :股权过散和影子股东２０　　

(一)股权过散２０　　

(二)影子股东２０

第二节　掌握公司控制权的三大工具、六大策略２０

一、掌握公司控制权的三大工具 :股东协议、公司章程、股东会和董事会会议２１　　

(一)股东协议２１　　　

【案例分析６:签订股东协议致使持股８９％的大股东丧失公司控制权】２２　　

(二)公司章程２５　　

(三)股东会和董事会会议２６　

二、掌握公司控制权的六大策略在公司章程中的巧妙设计２６　　

(一)从股权层面控制公司的公司章程设计２６　　　

【案例分析７:某有限公司引进新的投资者却不失去公司控制权的股权设计策略】３１　　　

【案例分析８:俏江南创始人张兰失去公司控制权而被出局的缘由———对赌协议惹的祸】３４　　　

【案例分析９:创新工场“虚拟股权模式 ”控制公司的股权结构分析】３８　　　

【案例分析１０ :戊公司股东同股不同权设计掌握公司控制权的法律分析】４１　　　

【案例分析１１ :甲公司通过章程约定Ａ股东出资２０％、占６８％表决权】４２　　　

【案例分析１２:公司章程规定按照股权比例分配分红权和表决权】４２　　　

【案例分析１３ :将一致行动人协议写进公司章程实现公司控制权的分析】４３　　　

【案例分析１４ :某公司原始股东通过“委托投票权 ”策略】４７　　

(二)从股东会层面控制公司的公司章程设计４９　　　

【案例分析１５ :持股９９％的大股东无任何公司控制权的公司章程设计规则】５１

(三)从董事会层面控制公司的公司章程设计５２　　

【案例分析１６ :刘强东如何控制董事会?】５４　　

(四)从董事长层面、ＣＥＯ层面和法定代表人层面控制公司的公司章程设计规则５６　　　

【案例分析１７ :某公司从ＣＥＯ层面控制公司的公司章程设计规则】５８

第三节　股权布局控税的股权架构主体设计６０　

一、家族公司、防火墙公司与主体运营公司的股权布局策略６１　　

(一)“家族公司 ”“防火墙公司 ”“钱袋子 ”与 “主体运营公司 ”的内涵６１　　

(二)注册 “家族公司 ”的经营范围、股东要求、经营组织形式和财税处理６２　　

(三)设立 “防火墙公司 ”的原因、策略６３　　

(四)家族公司、防火墙公司与主体运营公司的两种股权布局策略６５　

二、股权布局控税的股权架构主体设计６５　　

(一)税负最重的股权主体架构 :全部由自然人直接持股主体公司 (赚钱公司 )的单层股权结构６５　　

(二)股权布局控税的股权主体架构最优设计方案一 :全部通过有限责任公司平台 (家族企业)直接持股主体公司 (赚钱公司)的双层股权结构６６　　　

【案例分析１８ :不丧失公司控制权的良策——设立有限公司股权持股平台】６８　　

(三)股权布局控税的股权架构主体最优设计方案二 :通过有限责任公司平台＋有限合伙企业平台＋部分自然人直接持股主体公司 (赚钱公司 )的双层股权结构７２　　　

【案例分析１９ :出资１０％得到一家公司５１％股权的股权架构设计策略】７３

第二章　股权布局控税的法律保障 :公司法、

公司章程、股东协议与税法相融合７８

第一节　公司法与公司章程的关系７９　

一、公司章程规定不得违反《公司法》规定７９　

二、公司章程优于《公司法 》(公司章程是《公司法》的补充)７９　　

(一)引入新股东 (股东转让 )表决权比例规定的设计规则７９　　

(二)重大事项表决权比例规定的设计规则８０　　

(三)股东获得表决权方式的设计规则８０　　

(四)股东资格继承的设计规则８０　　

(五)扩大或减少董事会职权的设计规则８１　　

(六)扩大或减少股东会职权的设计规则８２　　

(七)公司章程可以详细规定股东会议的议事方式８２

第二节　公司章程、股东协议和股东出资协议的联系与区别８３　

一、公司章程与股东协议之间的联系与区别８３　　

(一)   公司章程与股东协议之间的联系８３　　

(二)   公司章程与股东协议的区别８４　

二、公司章程与股东出资协议的关系８５　　

(一)   不同点８５　　

(二)   效力范围８５　　

(三)   相同点８５　　

(四)   法律性质８５　　　

【案例分析２０ :某公司“股权布局控税 ”涉及的法律依据及其股权架构设计】８６

第三节　商事组织法与税法的相互融合９０　

一、《民法典》《个人独资企业法》《合伙企业法》与税法的融合９０　　

(一)《企业所得税法》《民法典》规定个人独资企业与合伙企业不缴纳企业所得税９０

(二)《个人所得税法》规定个人独资企业与合伙企业按照 “经营所得 ”税目缴纳个人所得税９１　　

(三)相关税法规定个人独资企业与合伙企业缴纳 “经营所得 ”个人所得税的５个关键点9１　

二、《公司法》与税法的相互融合９５　　

(一)定向分配股息、红利的《公司法》与税法的相互融合９５　　

(二)公司内部转让股权的《公司法》与税法的相互融合９６　

第三章　三种公司股权架构主体的涉税处理９８

第一节　公司股权架构主体——自然人直接架构的涉税处理９８　

一、公司股权架构主体——自然人直接架构形式９８　

二、自然人直接架构下的自然人股东的税务处理９９　　

(一)自然人股东的个人所得税处理９９　　

(二)自然人股东转让非上市的核心公司 (被投资法人公司 )的股权和上市公司限售股的增值税处理 :免征增值税１０２　

三、自然人直接架构下自然人股东的税负分析１０２　

四、自然人直接架构的涉税优缺点评析１０３　　

(一)优点１０３　　

(二)缺点１０３

第二节　公司股权架构主体——控股公司股权架构的涉税处理１０４　

一、公司股权架构主体——控股公司股权架构的形式１０４　　

(一)控股公司股权架构形式一１０４　　

(二)控股公司股权架构形式二１０５　　

(三)控股公司股权架构形式一和控股公司股权架构形式二的优点１０６　　

(四)控股公司股权架构形式一和控股公司股权架构形式二的缺点１０６　

二、公司股权架构主体——控股公司股权架构的涉税处理１０６

(一)控股公司作为控股股东从被投资的核心公司 (法人公司 )分回的权益性投资收益免征企业所得税１０６　　

(二)控股公司作为控股股东从被投资的核心公司 (法人公司 )分回的权益性投资收益用于再投资免征企业所得税１０７　　

(三)控股公司股权架构下，自然人股东套现的个税处理１０７　　

(四)控股公司股权架构下，自然人股东套现的增值税处理 :征收增值税１０８　

三、公司股权架构主体——控股公司股权架构的税负分析１０８　

四、公司股权构主体架——控股公司股权架构涉税优缺点评析１０９　　

(一)优点１０９　　

(二)缺点１０９

第三节　公司股权架构主体——有限合伙企业股权架构的涉税处理１０９　

一、有限合伙企业股权架构的形式１１０　

二、公司股权主体架构——有限合伙企业股权架构的涉税处理１１２　　

(一)有限合伙企业的股东从持股的核心公司分回的股息、红利必须缴税１１２　　

(二)有限合伙企业的股东不享受个人税收优惠１１３　　

(三)有限合伙制创业投资企业 (合伙创投企业 )的税收优惠政策１１３　　　

【案例分析２１ :投资公司Ａ需要缴多少税?】１１４　　　

【案例分析２２ :有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税?】１１５　

三、三种股权架构主体下的股权转让和股息分红税负比较分析１２１　

第四章“九大 ”股权布局控税策略及其案例剖析１２２

第一节　股权布局控税策略一 :设计控股公司股权架构比自然人股权架构使股权转让更控税１２２　

一、股权布局控税的法律依据分析１２３

二、股权转让合法节税的股权布局设计方案１２３　　

（一）股权布局设计方案一 :设立小微企业的股权架构主体１２３　　　

【案例分析２３ :设立控股公司股权架构比自然人股权架构转让股权更节税】１２３　　

（二）股权布局设计方案二 :设立控股公司的股权架构主体１２５　　　

【案例分析２４ :某控股公司股权架构主体下的股权转让更节税】１２５

第二节　股权布局控税策略二 :建筑企业挂靠利润合法提取的股权布局设计１２６　

一、股权布局必须遵循的两大原则１２７　　

(一)原则一 :不要设立一人有限责任公司，而应设立至少两个自然人直接持股的有限责任公司１２７　　

(二)原则二 :单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位不可以同时参与同一工程项目不同标段的投标１２７　　　

【案例分析２５ :董事为同一人的两个公司能投标同一项目吗?】１２７　

二、资质低挂靠资质高的建筑企业从被挂靠方提取挂靠利润的基本思路１２９　　

(一)第一步 :签订专业分包合同１２９　　

(二)第二步 :设立三家有限责任公司１３０　　

(三)第三步 :签订三份交易合同，提取材料、设备、劳务的利润１３０　

三、股权架构控税设计之策 :从被挂靠方提取材料、设备、劳务利润１３０　　

(一)第一步 :设立一家不做业务的 “家族企业１”１３０　　

(二)第二步 :以家族企业投资设立做业务的三家有限责任公司１３０  

(三)第三步 :三家有限责任公司向家族企业分配股息、红利 (免征企业所得税 )１３１　　

(四)第四步 :家族企业不向自然人股东分配股息、红利１３１　　

(五)第五步 :家族公司从三家有限责任公司分回的股息、红利的用途１３２　

四、股权架构控税设计之策 :从被挂靠方提取专业分包利润１３２　　

(一)第一步 :设立一家 “家族企业２”１３２　　

(二)第二步 :“家庭企业２”与 “股权代持人 ”共同设立一家有限合伙企业的股权持股平台１３２　　

(三)第三步 :建筑企业 (挂靠方 )的股权架构设计策略１３３　　

(四)第四步 :建筑企业向 “家庭企业２”和有限合伙企业分配股息、红利１３３　　

(五)第五步 :“家庭企业２”从建筑企业(挂靠方 )分回的股息、红利的用途１３４

第三节　股权布局控税策略三 :设计定向分红免税的股权布局１３４　

一、定向分红免税的法律依据分析１３５　　

(一)《中华人民共和国公司法》关于 “分配红利 ”的规定及其分析１３５　　

(二)《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例关于 “分配红利免税 ”的规定及其分析１３５　　

(三)《中华人民共和国公司法》关于 “注册一人有限责任公司 ”的法律风险分析１３７

二、定向分红免税的股权布局设计方案１３７　　

(一)第一步 :注册一家不做业务的 “家族公司 ”１３７　　

(二)第二步 :创业股东与 “家族公司 ”共同投资注册一家核心 “赚钱公司 ”１３８　　

(三)第三步 :公司章程约定 “定向分红 ”条款１３８　

三、定向分红免税分析１３９ 

(一)原始股东放弃分红，只向家族公司定向分红１３９　　

(二)家族公司收到核心赚钱公司定向分红所得征企业所得税１３９　　

(三)家族公司从核心赚钱公司获得的定向分红所得用于投资和转增资本免征企业所得税１３９　　

(四)家族公司从核心赚钱公司获得的定向分红所得的用途１３９　　　

【案例分析２６ :某企业定向分红节税的股权布局分析】１４０

第四节　股权布局控税策略四 :提取企业未分配利润的股权布局１４２　

一、股权布局控税的法律依据分析１４３　　

(一)定向分红的法律依据分析１４３　　

(二)公司股权转让的法律依据分析１４５　

二、提取企业未分配利润的 “两种 ”股权布局控税设计方案１４６　　

(一)股权布局控税的设计方案一:增资扩股＋内部转让股权＋分配利润１４６　　　

【案例分析２７ :从自然人股东持股企业提取未分配利润控税的“股权布局１”】１４６　　

(二)股权布局控税的设计方案二:部分股权对外转让＋分配利润＋内部股权转让１５１　　　

【案例分析２８ :从自然人股东持股企业提取未分配利润控税的“股权布局２”】１５１

第五节　股权布局控税策略五 :设计 “有限合伙企业＋家族公司 (有限公司 )”作为股权架构主体的混合股权架构１５５　

一、股权布局设计方案的设计目标及实操要点１５５　　

(一)股权布局的设计目标１５５　　

(二)股权布局设计方案的实操要点１５６　

二、股权布局设计方案的涉税和公司控制权分析１５７　　

(一)涉税分析１５７　　

(二)公司控制权分析１５７

【案例分析２９ :自然人出资５０万元撬动１０００万元项目的股权布局控税策略】１５８

第六节　股权布局控税策略六 :用２０万元控制５０００万元的公司且既能控税又只承担２０万元责任的股权布局１６０　

一、股权布局设计方案的设计目标及实操要点１６０　　

(一)股权布局的设计目标１６０　　

(二)股权布局设计方案一 :设立以 “有限责任公司 (家族企业 )＋有限合伙企业 ”为持股平台持有主体公司股权的三层股权结构１６０　　

(三)股权布局设计方案二 :设立以 “有限责任公司 (不做业务的家族企业 )＋有限合伙企业 ”为持股平台持有主体公司股权的双层股权结构１６１　

二、股权布局设计方案的涉税和公司控制权分析１６３　　

(一)股权布局设计方案一的涉税和公司控制权分析１６３　　

(二)股权布局设计方案二的涉税和公司控制权分析１６４

第七节　股权布局策略七 :企业生命周期的股权布局控税设计１６７　

一、生命周期的股权布局控税设计１６７　　

(一)股权布局的设计原则 :在公平基础上.实行一个中心原则１６７　　

(二)持股比例设计及其原因分析１６７　　

(三)股权布局控税设计方案１６９　　

(四)公司控制权和节税分析１７０　

二、成长期的股权布局控税设计１７０　　

(一)股权布局控税设计原则 :一个中心、两个基本点１７１　　

(二)持股比例分配及其原因分析１７１　　

(三)股权布局控税设计方案１７２　　

(四) 公司控制权和涉税分析１７３　

三、高速发展期和成熟稳定期的股权布局控税设计１７４

(一)股权布局控税设计原则 :确保大股东拥有一票否决权１７４　　

(二)股权比例分配及其原因分析１７５　　

(三)股权布局控税设计方案１７５　　

(四)公司控制权和涉税分析１７８

第八节　股权布局控税策略八 :对外增资扩股后的股权布局控税设计１７９　

一、增资扩股中应分“股份 ”而不分 “股权 ”１７９　　

(一)“股份 ”和 “股权 ”的区别１７９　　

(二)对外增资扩股分 “股份 ”不分 “股权 ”１８１　

二、对外增资扩股的股权布局控税设计１８２　　

(一)关于融资的两个专业术语１８２　　

(二)股权布局控税设计原则 :保持大股东地位.保留一票否决权１８２　　

(三)增资扩股前后的被投资企业各股东占有的股权比例分配及其原因分析１８３　　

(四)增资扩股后.股东持股比例的计算１８３　　　

【案例分析２９ :股权融资后的股权结构变动分析】１８５　　

(五)   股权布局控税设计策略１８９　　

(六)   公司控制权和涉税分析１９１

第九节股权布局控税策略九 :建筑劳务公司老板提取劳务利润的股权布局控税设计１９２　

一、劳务公司股权布局控税设计方案的法律依据１９２　　

(一)小型微利企业 (增值税一般纳税人 )享受 “六税两费 ”减半征收政策１９２　　

(二)小型微利企业 (增值税一般纳税人 )享受 “六税两费 ”减半的征管政策１９３　　

(三)小型微利企业的企业所得税优惠政策１９６　　

(四)小型微利企业的建筑劳务公司(增值税一般纳税人 ) 的增值税优惠政策１９６　

二、建筑劳务公司老板提取劳务利润的股权布局控税设计方案１９６　　

(一)股权布局控税设计方案的操作要点１９６　　

(二)股权布局控税设计方案的涉税分析１９９　

第五章　股权布局涉及股权转让的纳税处理２０１

第一节　法人股东退出的“四种方式 ”及其纳税设计２０１　

一、法人股东退出的纳税设计依据分析２０２　　

(一)法定公积金提取比例和转增资本的比例限制２０２　　

(二)居民企业从直接投资的居民企业分回的股息、红利免征企业所得税２０２　　

(三)法人股东 “撤资 ”的税法依据２０３　　

(四)股权转让收入的企业所得税确认时间及股权转让所得的计算２０３　

二、法人股东退出的最优纳税方案 :通过“撤资 ”方式退出２０３　　　

【案例分析３０ :法人股东退出股权的最优纳税方案分析】２０４

第二节　法人股东转让股权的 “六种 ”纳税方案设计２０８　

一、法人股东转让股权的涉税法律依据分析２０８　　

(一)先分红后转让的涉税依据分析２０８　　

(二)先 “盈余公积转增资本＋分配利润 ”再转让股权的涉税依据分析２０９　　

(三)先撤资后增资的涉税依据分析２１０　　

(四)先 “定向分红＋盈余公积转增资本 ”再转让股权的涉税依据分析２１０　　

(五)股权投资的涉税依据分析２１１　　

(六)股权转让收入的企业所得税纳税义务时间的涉税依据分析２１１

二、法人股东转让股权的“六种 ”纳税方案及其纳税分析２１２　　　

【案例分析３１ :法人股东转让股权的“六种 ”纳税方案及其纳税分析】２１２　　　

【案例分析３２:某法人股东先“转增资本＋分配利润”再转让股权的纳税分析】２１６

第三节　自然人股东转让股权的投资成本 (股权原值 )确定方法２１８　

一、缴足注册资本的原始自然人股东转让股权的投资成本 (股权原值 )的确定方法２１８　　

(一)股权转让前的投资成本纯粹是实缴注册资本情况下的确定方法２１９　　

(二)股权投资成本是实缴注册资本加上转增资本情况下的确定方法２１９　　　

【案例分析３３ :盈余积累转增资本后股权原值的确认分析】２２０　

二、直系亲属三代之间通过无偿让渡方式取得股权的股权原值的确定方法２２２　

三、通过股权转让方式获得股权的股权受让人再次转让股权的投资成本的确定方法２２２　　

(一)前次股权转让交易价格核定后再次转让的股权原值确定２２２　　　

【案例分析３４ :前次交易价格核定后再次转让的股权原值确认分析】２２３　　

(二)多次投资获得股权后再转让股权的股权原值确定２２３　　　

【案例分析３５ :多次投资获得股权后再转让股权的股权原值的确认分析】２２３　

四、未缴足注册资本的原始自然人股东转让股权的投资成本确定２２４　　　

【案例分析３６ :注册资本自实缴制改为认缴制后的自然人股东转让股权的个税处理】２２５

第四节　股权转让涉及法律、税务风险及其管控２２６

一、股权转让协议的法律风险及管控２２６　　

(一)出让方 (股东 )资格瑕疵的法律风险及管控２２６　　

(二)受让方资格瑕疵的法律风险及管控２２９　

二、自然人转让股权的税务风险及管控２３０　　

(一)自然人转让股权的税务风险２３０　　

(二)自然人转让股权应控制的４个涉税风险点２３２　　　

【案例分析３７ :自然人股东以低于所有者权益的价格转让股权的涉税分析】２３３　　　

【案例分析３８ :自然人股东平价转让股权的涉税风险分析】２３３　

三、法人股东转让股权协议中的税收风险及控制２４０　　

(一)法人转让股权协议中的税收风险２４０　　

(二)法人转让股权协议中的税收风险控制２４１　　　

【案例分析３９ :法人股东转让股权的节税分析】２４２　

第六章　股权布局涉及增资、减资、转增资本、

股权 (资产 )收购的涉税处理２４４

第一节　投资者撤回或减少投资的涉税处理２４４　

一、法人投资者撤回或减少投资的法律程序２４５　　

(一)经股东大会决议２４５　　

(二)公告、变更工商登记２４５　

二、法人投资者撤回或减少投资的涉税处理２４５　　

(一)涉税法律依据分析２４５　　

(二)法人投资者撤资的企业所得税处理２４８　　　

【案例分析４０ :企业法人撤资的涉税处理】２４８　

三、个人终止投资经营的涉税处理２４９　　

(一)法律依据２４９　　

(二)涉税处理２５０

【案例分析４１ :自然人撤资的个税处理】２５１

第二节　三种增资扩股方式的涉税处理２５２

一、公司增资扩股融资的三种方式２５２　　

(一)以公司未分配利润、公积金转增注册资本２５２　　

(二)公司原股东增加出资２５３　　

(三)新股东投资入股２５３　

二、增资扩股的财税处理２５３　　

（一）“平价增资”的财税处理２５４　　　

【案例分析４２ :某企业新投资者“平价增资 ”后的财税处理分析】２５４　　

（二）“折价增资 ”的财税处理２５５　　　

【案例分析４３ :某企业新投资者 “折价增资 ”后的财税处理分析】２５５　　

（三）“溢价增资 ”的财税处理２５７　　　

【案例分析４４ :某企业新投资者 “溢价增资 ”后的财税处理分析】２５７

第三节“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个税处理２６０　

一、股权收购前 “资本公积、盈余公积和未分配利润 ”转增资本的个税处理２６０　　

(一)股份制企业转增资本的个税处理２６０　　

(二)非股份制企业转增资本的个税处理２６１　　　

【案例分析４５ :非股份制企业资本公积转增资本的个税处理】２６２　

二、股权收购后的 “资本公积、盈余公积和未分配利润 ”转增资本的个税处理２６３　　

(一)税务处理原则２６３　　

(二)收购企业股权后将原盈余积累转增资本的两种个人所得税处理策略２６４

【案例分析４６ :收购企业股权后将原盈余积累转增资本的第一种个税处理策略】２６４　　　

【案例分析４７ :收购企业股权后将原盈余积累转增资本的第二种个税处理策略】２６５

第四节股权布局控税涉及股权收购和资产收购的涉税处理２６６　

一、股权收购和资产收购的相关法律规定２６６　　

(一)股权收购和资产收购的内涵２６６　　

(二)股权收购和资产收购应准备的法律资料２６７　　

(三)收购前必须对被收购方进行尽职调查２６８　

二、股权收购和资产收购的税务处理２６８　　

(一)股权收购业务的企业所得税处理２６８　　　

【案例分析４８ :某企业收购股权的财务和特殊性税务处理分析】２７２　　

(二)资产收购企业所得税的税务处理及例解２７４　　　

【案例分析５０ :某企业资产收购的财务和特殊性税务处理分析】２７８