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{'state':'ok','message':'','special':'','vipMessage':'','isLogin':0,'errorCode':0,'data':{'court':null,'title':'股权转让纠纷一审法律文书','caseno':null,'uuid':'2f14b23d499d429f961f50df19e700af','url':'','doctype':null,'lawFirmList':null,'judgetime':null,'companyList':null,'planinTextList':[{'text':'*****、*****、*****向本院提出诉讼请求：1、判令被告*****、*****共同立即支付原告*****、*****、*****股权转让款800万元及利息960万元（以年利率24%从2013年11月1日起至2018年10月31日止即800万元×4年×24%），此后以此利率标准计算到付清之日止；2、判令被告*****、*****立即支付原告*****、*****、*****已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费300万元及资金占用利息54万元（按年息6%从2015年5月5日开始计算到2018年5月5日，以后以此标准计算到付清之日止）；3、判令被告*****、*****共同立即支付原告*****、*****、*****项目工程施工时的补偿款200万元；4、判令被告*****、*****共同立即支付原告*****、*****、*****原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及运送泵所支出的费用共计人民币100万元；5、判令被告*****、*****立即支付原告*****享有第三人宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）的10%永久性股份价值折合计人民币1000万元（以司法鉴定评估为准）；以上1-5项共计人民币3238万元；6、判令被告在第三人宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）已开发的楼盘上提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供原告*****、*****、*****选购并要求办理网签备案手续；7、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年5月7日，原告*****、*****、*****与被告*****、*****签订《股权转让协议》，约定：三原告自愿将各自持有的宏华公司共计90%的股权转让给两被告，*****仍持有10%公司股权，被告受让原告占公司90%股权后，绝对控股公司，被告以总价款人民币壹亿零陆佰玖拾捌元收购原告所持占公司90%股权，具体经各方同意并经公司股东会议决议。*****将其所持有公司20%股权价值2139.6万元转让给*****；*****将其持有公司40%股权价值4279.2万元转让给*****；*****将其持有公司30%股权价值3209.4万元转让给*****；本合同生效三日内被告先行支付2000万元转让款给原告作为定金，原告按约定办好国有土地使用权证后，被告在十个工作日内另行支付人民币6000万元；为完成本合同项下的股权转让及公司位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发所发生的所有税费均由被告承担，被告声明并保证有足够的资金能力受让原告在公司的股权和履行本和合同项下的义务，保证能够按照本合同的约定按时足额支付转让款；原告原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及运送泵所支出的费用共计人民币100万元，被告同意在支付最后余款时一并交付给原告；本合同自各自签字后生效等等。《股权转让协议》履行过程中由于政府修路调整规划，导致双方未依约履行协议，双方均认可各方均无违约行为，并愿意继续履行原股权转让协议，原、被告双方于2013年10月31日达成了《补充协议》，该协议对款项的支付进行了特别约定，变更原协议第四条条款，将剩余转让款分作三次支付：（一）被告承诺在2013年11月5日前支付给原告原协议中应支付的2800万元整，原告需继续配合被告做好土地置换工作；（二）被告承诺在签订本协议之日起至2013年11月30日前应支付原告原协议中应支付的1100万元，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为被告借款，并按一个月计息（月息人民币2分计息）利息22万元，合计应支付给原告1122万元；（三）被告承诺在签订本协议之日起至2014年4月30日前应支付原告原协议中应支付的800万元，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为被告借款，并按六个月计息（月息人民币2分计息）利息96万元，合计应支付给原告896万元。该《补充协议》第二条（二）项中第4点又约定：如原告不愿意承接的项目工程施工时，被告同意补偿200万元现金给原告，并同意在第三人名下的雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时支付给原告，第6点约定：被告承诺在第三人权属下64.45亩项目内（包括该宗土地置换后的项目）提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供原告选购；第三条违约责任第二项又约定：如被告未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给原告，原告*****将享有第三人公司股权及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块，不管该地块升值或是置换后的10%永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金等等。上述协议签订后，原告按约履行了全部义务，原告*****、*****、*****已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费300万元。被告已把第三人名下衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地成功置换到坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2），地处衡阳市高新开发区蒸水大道蔡伦路、天台路、新桥路周界内。2017年7月以前，被告拟开发购物中心、主题酒店、写字楼、精英住宅为一体的\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F803063481\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳宏华房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E万力CBD商住项目，因各种原因一直未能动工。2018年2月初，原告得知被告*****、*****、第三人宏华公司背着原告将上述土地开发项目与\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F3073040029\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳中梁房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E、\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F3113556943\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳梁宏房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E合作开发，改头换面为“中梁·壹号院”，目前成立“中梁·壹号院”临时接待中心，已在蒸水北路临街面筹建营销中心，并四处宣传“中梁·壹号院”房产销售信息及设计图广告传单，该房地产处于热销中。然而被告除支付大部分股权转让款之外，尚有800万元股权转让款、300万元税费款、200万元工程补偿款、100万元顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及传送泵款至今未付。原告*****享有第三人宏华公司名下土地置换后坐落于衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）的10%永久性股份折合计1000万元（以司法鉴定评估为准），被告均置之不理。为此，2015年12月16日，原告*****向被告发出《关于要求支付股权转让款及工程补偿款》的函，被告置之不理，原告又于2017年10月17日委托\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F3279652320\' target=\'_blank\' data-type=\'lawfirm\'\u003E湖南南舫律师事务所\u003C\u002Fa\u003E向被告发出《律师函》，被告拒收。原告认为双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》合法有效，被告不支付剩余的股权转让款已构成严重违约。原告遂诉至本院，请求支持其诉讼请求。','title':'原告观点'},{'text':'*****、*****辩称，1、原告诉请中的转让款及利息不属事实，被告已经支付了相应的转让款；2、原告诉请已经超过诉讼时效；3、按照股权转让协议，原告对项目不享有支配权。原告的部分诉讼请求不属于股权转让纠纷范围，应当属于合同纠纷；4、对确认股权10%折合人民币1000万元的请求在湖南省衡阳市蒸湘区人民法院\u003Ca data-case=\'58921c90f24d11e8a8b47cd30ae00894,dc2433e5c89e472b9148d643c9d0f2d0\'\u003E相关案件\u003C\u002Fa\u003E案件中已经提出，不应该再在中级人民法院提出。','title':'被告观点'},{'text':'宏华公司述称，同意被告的答辩意见，并补充：三原告都不具有股东资格，在宏华公司的重整程序中三人也未参与。\n当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供了八份证据：证据一，身份证复印件、营业执照复印件，拟证明原、被告主体资格的自然状况。证据二，1、股权转让协议、衡阳市工商行政管理局企业注册登记资料、\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F803063481\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳宏华房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E资料、印章、图纸移交清单（共2份）、\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F803063481\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳宏华房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E行政印章和财务专用章、合同专用章共三枚，2、内资企业登记基本情况表，拟证明①该协议约定，三原告自愿将各自持有的宏华公司共计90%的股权转让给两被告，*****仍持有10%，*****将其所持有公司20%的股权价值2139.6万元转让给*****，*****将其持有公司40%的股权价值4279.2万元转让给*****，*****将其持有公司股权30%的股权价值3209.4万元转让给*****，本合同生效三日内被告先行支付2000万元转让款给原告作为定金，原告按约定办理好国有土地使用权证后，被告在十个工作日内另行支付6000万元，原告原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵所支出的费用共计100万元，被告同意在支付最后余款时一并支付给原告；②股权已作法定变更登记，*****是法定代表人且认缴出资额1100万元、持股比例55%，*****认缴出资额700万元、持股比例35%，*****认缴出资额200万元，持股比例10%，原告已按约履行了自己的义务。证据三，补充协议（共5页）及附件\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F803063481\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳宏华房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E原挂靠情况表，拟证明①协议履行过程中由于政府修路调整规划，导致双方未依约履行协议，双方均认可各方无违约行为，并愿意继续履行原股权转让协议，原、被告双方于2013年10月31日达成了《补充协议》，该补充协议对款项的支付进行了特别约定，变更原协议第四条条款，将剩余转让款分作三次支付，如原告不愿意承接项目工程施工时，被告同意补偿200万元现金给原告，并同意在第三人名下的雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块或置换后项目进场施工时支付给原告，被告还承诺在第三人权属下64.45亩项目内（包括该宗土地置换后的项目）提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供原告选购，如被告未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给原告，原告*****将享有第三人公司股权及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块，不管该地块升值或是置换后的10%永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金等；③原告按约履行义务，被告违约，尚有800万元股权转让款、300万元税费款、200万元工程补偿款、100万元文化石及输送泵款至今未付，*****享有第三人名下土地置换后坐落于衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）的10%永久性股份。证据四，中华人民共和国税收完税证明（共13页）及建筑业统一发票（代开）发票联（13页），拟证明*****、*****、*****已垫付的项目开发产生的税费300万元。证据五，土地使用权登记审批表，拟证明坐落在衡阳市华新技术开发区新桥村地段两宗土地使用权即土地证号为2015-××2,2015-0013，面积为42967.84平方米系宏华公司所有，按股权比例原告至少占该土地10%，至少享有1000万元。证据六，照片四张，拟证明2017年7月以前，被告拟开发购物中心、主题酒店、写字楼、精英住宅为一体的宏华公司万力CBD商住项目，因各种原因一直没有动工。证据七，照片13张，拟证明2018年2月初，原告得知被告背着原告将上述土地开发项目与\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F3073040029\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳中梁房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E、\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F3113556943\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳梁宏房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E合作开发为“中梁·壹号院”，正在筹建营销中心，到处宣传散发房产销售信息及设计图广告宣传单，原告可在该楼盘以成本价选购面积在150平方米至180平方米的商品房5套。证据八，关于要求支付股权转让款及工程补偿款的函、律师函及顺丰速运快递单（运单号分别为：420082752271、420082752262），拟证明2015年12月16日*****向被告发出《关于要求支付股权转让款及工程补偿款》的函，*****为代表于2015年12月24日签收，原告又于2017年10月17日委托\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F3279652320\' target=\'_blank\' data-type=\'lawfirm\'\u003E湖南南舫律师事务所\u003C\u002Fa\u003E向被告发出律师函，被告拒收。对上述证据，被告及第三人对证据一的三性无异议；对证据二、三的真实性无异议，对其证明目的有异议；对证据五、七的真实性无异议，对其关联性有异议，证据七所反映的不是本案涉及的楼盘；对证据四、六、八的三性均有异议，证据四在双方核对原件后，被告仍有异议认为不是原告方作为纳税人的发票，证据六的场地已不存在了，证据八中*****的签收是否本人签收存疑，被告当庭口头申请鉴定，但未能在本院指定的时间内提交书面的申请，依法视为放弃鉴定申请，被告对律师函的快递信息认为只能证明寄出过，拒收的原因有很多，不能证明已收到。','title':'第三人述称'},{'text':'被告*****、*****提交四份证据：证据一，2013年5月7日签订的《股权转让协议》（与原告提供证据一相同）；证据二、2013年10月31日签订的《补充协议》（与原告提供证据二相同），以上两证据拟证明1、原告*****的起诉早已超过诉讼时效，其已丧失胜诉权；2、证明原告*****既不参与公司管理，也不必参与公司分红，对外也不履行股东权利与义务。以自身行为表明其已完全退出宏华公司，不具有被告宏华公司的股东身份；3、证明原告*****实际名义持有的10%的股份是对《补充协议》中*****、*****借款的附条件限制义务，是要求第三人对向原告的借款提供的担保，第三人偿还借款后，原告无条件将10%的股权过户到第三人名下，其实已不享有股东资格。证据三，收条（2013年5月7日至2013年12月2日），拟证明1、*****、*****已向*****、*****、*****支付了股权转让款1亿元；2、证明*****、*****已按协议的约定向*****等人履行了股权转让款，*****仅是名义上的股东，其实质上股权已转移，已不享有股东资格。证据四，国有建设用地使用权出让合同，拟证明土地置换后对应的是两个土地使用权证所确认的土地使用权。对上述证据，原告对证据一、二、四的三性无异议，但认为不能达到其证明目的，对证据三认为不能达到其证明目的，需要双方对账，股权转让款没有支付完毕，还有800万元股权转让款未支付，即使按被告提交的支付凭证认定支付了一亿元，也还差698万元的对价款，且*****除享有10%股权外还享有股东资格，是实实在在的股东。后经双方核对支付转让股权转让款的原件，原告表示：原告虽认为有102万元支付凭证是*****、*****借*****的，但因时间久远无法说清，认可其支付了1亿股权转让款，*****、*****尚欠原告股权转让款698万元，并应按约定计算利息。\n上述证据中，原告提供的证据一、二、三、五，被告提供的证据一、二、四，来源合法、内容真实，与本案待查事实相关联，虽然对方当事人对上述部分证据的证明目的提出了异议，但实属双方对证据认识上的差异，上述证据本身仍可以作为认定本案事实的依据，依法应予采信。原告提供的证据四的发票、被告提供的证据三收条，经对方核对原件无误，但对其关联性有异议。本院认为，原告提供证据四的税收完税证明中，除于2015年5月5日分三笔缴纳的共30万元、5月7日分两笔缴纳的共20万元、6月2日分四笔缴纳的共40.117万元，以上合计90.117万元可以查明系其他财产转让所得的个人所得税，可以认定为系本案《股权转让协议》第八条约定应由*****、*****承担的税费票据予以确认外，其他票据无相关其他证据佐证为案涉项目所发生的税费，本院不予采信。被告提供的证据三的收条经双方对账，原告已书面说明认可上述收条所证实的已支付1亿元股权转让款的事实，故该份证据也可以作为认定本案事实的依据。原告提供的证据六、七无其他证据佐证与案涉股权有直接关联，本院不予采信。原告提供的证据八，有快递送达查询信息可证实*****分别于2015年12月16日、2017年10月17日以寄送函件向被告主张权利，2017年10月17日的律师函虽被拒收，但不影响该发函行为产生的诉讼时效中断的效力，对该份证据，依法予以采信。','title':'被告质证'},{'text':'经审理查明，宏华公司于2005年6月1日成立，经营范围为房地产开发经营。其股东经多次变更，2012年5月9日变更为*****出资240万元，*****出资240万元，*****出资320万元。2013年6月28日，股权变更为*****出资300万元，*****出资800万元，*****出资300万元，*****出资300万元，*****出资300万元。同年12月9日，股权又变更为*****出资200万元，*****出资1100万，*****出资700万元。\n2013年5月7日，*****、*****、*****作为转让人（甲方）与受让人*****、*****（乙方）签订《股权转让协议》，该合同主要条款约定如下：甲方自愿将各自持有的共计占90%的股权转让给乙方，*****仍持有10%的公司股权，甲方在公司享有的相应股东权利、利益全部转让给乙方，乙方受让甲方的占90%股权后，由乙方绝对控股公司；乙方以总价款壹亿零陆佰玖拾捌万元收购甲方所持占公司90%股权，具体经各方同意并经公司股东会议决议，*****将其所持有20%的股权价值2139.6万元转让给*****，*****将其所持有40%的股权价值4279.2万元转让给*****，*****将其所持有公司30%的股权价值3209.4万元转让给*****；转让款分期汇入甲方指定账户，其中，本合同生效三日内，乙方先行支付2000万元转让款给甲方作为本合同的定金，甲方在收到乙方2000万元整定金后，必须在50个工作日内办理好位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块土地的国有土地使用权证及协助乙方办理好衡阳市发改委对顺枫·莱茵湾项目的立项批文，甲方按约定早期办理好国有土地使用权证后，乙方在10个工作日内另行支付人民币6000万元转让款后，必须在30个工作日内办理好公司法定代表人及股东股权变更登记手续，在甲方办理完公司法定代表人及股东股权变更的同时乙方支付全部余款给甲方；为完成本合同项下的股权转让及公司位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发所发生的所有税费（包括土地增值税和所得税费），均由乙方承担；对乙方未付款的违约责任约定，若乙方因违反本合同项下所做出的声明保证或其他义务，或者因乙方逾期支付股权转让款，则按逾期金额的10%向甲方支付逾期付款违约金，乙方如不能按照合同约定日期支付转让款，逾期超过30日本协议自动解除，乙方则无权要求返还定金；附项为，甲方原为顺枫·莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱、笑佛）及输送泵合计价款人民币壹佰万元整，乙方同意在支付最后余款时一并支付给甲方。2013年11月5日，甲、乙方代表*****（移交人）、*****（接收人）在“宏华公司资料、印章、图纸移交清单”上签字。\n基于在《股权转让协议》履行过程中由于政府修路调整规划，导致双方未依约定履行协议，双方均认可各方均无违约行为，并愿意继续履行原《股权转让协议》。2013年10月31日，双方又签订《补充协议》，自愿就继续履行原股权转让协商达成如下补充协议：甲乙双方同意变更协议中第四条条款，将剩余转让款分作三次支付，（一）乙方承诺在2013年11月5日前支付给甲方原协议中应支付的贰仟捌佰万元整，甲方需继续配合乙方做好土地置换工作，（二）乙方承诺在签订本协议之日起至2013年11月30日前应支付甲方原协议中应支付的壹仟壹佰万元整，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为乙方借款，并按一个月计息（月息人民币2分计息）利息贰拾贰万元，合计应支付给甲方壹仟壹佰贰拾贰万元整，（三）乙方承诺在签订本协议之日起至2014年4月30日前应支付甲方原协议中应支付的捌佰万元，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为乙方借款，并按六个月计息（月息人民币2分计息）利息玖拾陆万元，合计应支付给甲方捌佰玖拾陆万元整，上述按原协议中应支付的捌佰万元，如乙方在本协议约定付款日期前提前支付，甲方同意由乙方从借款日起按实际借款天数计算利息给甲方；对于乙方的义务，补充约定，乙方同意在同等价格的基础上提供每平方增加壹佰元人民币的建筑工程，面积约为两万平方左右的房屋建筑给甲方施工，如甲方不愿意承接此项目工程施工时，乙方同意补偿贰佰万元现金给甲方，并同意在宏华公司权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时支付给甲方；乙方必须保证法人变更后继续为宏华公司原所挂靠未完工的房地产工程项目提供项目合法的报建、竣工验收及办理产权和银行按揭、开户手续，所有的一切费用由挂靠项目承担，乙方不承担挂靠项目的一切经济纠纷和债权债务及一切安全事故责任，乙方不收取任何费用，以本协议甲方提供明细的附件为准;乙方承诺在宏华公司权属下64.45亩项目内（包括该宗土地置换后的项目）提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供甲方选购（如甲方不需选购乙方不需支付任何费用）；违约责任中规定，如乙方未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给甲方，甲方*****将享有宏华公司股及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块，不管该地块升值或置换后的百分之十永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金；如乙方按照本协议第一条第（三）款约定应支付的款项到甲方指定账户后，甲方同意按原甲乙双方商议，甲方只享有宏华公司的股权，不享有各项目股权；本补充协议应是原合同的组成部分，与原2013年5月7日签订的股权转让协议有同等的法律效力，凡原股权转让协议中在本补充协议中已作变更修改的，按本补充协议执行，本补充协议未作变更和修改的，继续按照2013年5月7日双方签订的股权转让协议执行。补充协议对其他事项亦作了约定。甲乙双方签字捺印。\n自2013年5月7日至2013年12月2日，*****、*****分22次向*****、*****、*****支付股权转让款，共计1亿元。此后，*****、*****、*****多次催促，*****、*****仍未支付余款。\n2014年8月31日，衡阳市国土资源局（出让人）与宏华公司（受让人）签订国有建设用地使用权出让合同［合同编号为2014（A）041号］，主要约定：本合同项下出让宗地编号为404062013437，宗地总面积115758.56平方米，其中出让宗地面积为92565.11平方米，商业分摊面积为56245.61平方米，住宅分摊土地面积为3634.85平方米，规划道路及绿化面积为23193.45平方米，其中置换用地总面积42967.8平方米，商业分摊土地面积19997.23平方米，住宅分摊土地面积为12909.19平方米，规划道路及绿化面积为10061.38平方米；本合同项下的出让宗地坐落于市高新开发区D-1-06、D-1-07、D-1-09号地块，出让人同意在2014年11月25日将出让宗地交付给受让人；本合同项下出让用地等面积置换。2014年11月28日，衡阳市国土资源局就置换的土地向宏华公司颁发了衡国用（2014）第246号、衡国用（2014）第247号国有土地使用权证，该置换后的土地被用于“中梁·壹号院”项目的建设，现仍在开发建设中。','title':'案件事实'},{'text':'本院认为，本案的争议焦点为：一、被告*****、*****是否应承担向原告*****、*****、*****支付股权转让款及利息的责任，数额应如何确定；二、被告*****、*****是否应向原告支付已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费及其资金占用利息的责任，数额应如何确定；三、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****支付项目工程施工的补偿款200万元；四、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****承担支付原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及运送泵所支出的费用共计人民币100万元的责任；五、被告*****、*****是否应立即向原告*****支付宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地的10%永久性股份价值；六、原告*****、*****、*****是否有权要求被告以成本价提供在宏华公司名下土地置换后的宗地已开发的楼盘上5套商品房住宅供其选购并办理网签备案手续。针对本案的争议焦点，具体评析如下：\n一、被告*****、*****是否应承担向原告*****、*****、*****支付股权转让款及利息的责任，数额应如何确定的问题。案涉《股权转让协议》、《补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应依约履行。*****、*****、*****已按协议办理了宏华公司的法定代表人及公司股权的工商登记变更手续，*****、*****却未按时足额支付全部股权转让款10698万元，经双方于一审期间对账，对于已付1亿元股权转让款双方均予认可，*****、*****尚欠698万元至今未付，已构成违约，应当承担违约责任。依据《补充协议》第一条（三）项之约定，最后一笔股权转让款800万元应于2014年4月30日前支付。协议中虽未对逾期付款的利息进行约定，但从协议中对未付款项约定从协议签订之日起转为*****、*****的借款，并按月息2分和分期付款时间计算利息可知，双方对剩余股权转让款的该项约定的本意为按实际占用时间以月息2分（年利率24%）的计息标准计算利息，且该计息标准未超过法律允许的范围。故*****、*****、*****主张应由*****、*****承担给付股权转让款698万元及逾期付款的利息（以698万元为基数按年利率24%的标准自2014年4月30日起计算至实际清偿之日止），合法有据，应予支持。\n二、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****支付已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费及其资金占用利息的责任，数额应如何确定的问题。本案双方当事人于案涉《股权转让协议》第八条明确约定：“为完成本合同项下的股权转让及公司位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发所发生的所有税费（包括土地增值税和所得税费），均由乙方承担”。如证据认定中所述，*****、*****、*****虽提供了税收完税证明及发票拟证明其支付的股权转让个人所得税及土地开发项目的税费共计300万元，但完税证明仅有1728569.31元，而完税证明中，除于2015年5月5日分三笔缴纳的共30万元、5月7日分两笔缴纳的共20万元、6月2日分四笔缴纳的共40.117万元，以上合计90.117万元有明确的税种为“个人所得税-其他财产转让所得”，可以据此认定为系本案《股权转让协议》第八条约定应由*****、*****承担的合同项下股权转让所发生的税费外，其他完税证明及发票无相关其他证据佐证为案涉项目所发生的税费，*****、*****、*****应对此承担举证不能的责任，对其该项诉请，除90.117万元的股权转让个人所得税部分外，其他部分依法不予支持。至于原告*****、*****、*****请求被告*****、*****支付上述垫付税费的资金占用利息的问题，虽然双方在合同中未约定该部分款项逾期付款的违约责任,但因被告迟延履行该金钱债务的行为已客观上造成了原告的资金利息损失,且利息为法定孳息,原告主张被告支付资金占用利息符合相关法律规定,应按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率从原告实际缴纳税费之日起计算至实际清偿之日止。即以30万元为基数按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率自2015年5月5日起计算至实际清偿之日止，以20万元为基数按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率自2015年5月7日起计算至实际清偿之日止，以40.117万元为基数按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率自2015年6月2日计算至实际清偿之日止。\n三、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****支付项目工程施工的补偿款200万元问题。*****、*****、*****依据《补充协议》第二条（二）第4点所确定的乙方权利，主张*****、*****应补偿其200万元。经查，该条款前半部分表述为“乙方同意在同等价格的基础上提供每平方增加壹佰元人民币的建筑工程，面积约为两万平方左右的房屋建筑给甲方施工，”对此*****、*****表示该项目已不存在，所以也没有建筑工程可以给*****、*****、*****施工，其三人也未要求对该项目进行施工。该条款后半部分表述为“如甲方不愿意承接此项目工程施工时，乙方同意补偿贰佰万元现金给甲方，并同意在宏华公司权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时支付给甲方”，即如果条款前半部分的施工机会*****、*****、*****不愿接受，则*****、*****同意另行补偿200万元，该补偿款的支付时间为“【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时”。结合条款前后部分的文意来看，可知该条款实为*****、*****承诺给付*****、*****、*****的补偿，补偿方式为二选一，即或者是提供面积为两万平方米左右的建筑工程施工项目以每平方米增加100元的施工价格给予补偿，或者是直接给予200万元款项的补偿（但给付时间为【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时），该补偿的选择权在*****、*****、*****。现*****、*****、*****在诉请中明确选择现金补偿200万元的方式，符合合同约定。且*****、*****于庭审中自认该条款所称的施工项目已不存在，前一补偿方式无法履行，而置换后的土地已交由中梁集团开发中梁·壹号院项目，只是预售许可没有取得，无法办理网签。故*****、*****、*****的该项诉请的给付条件已经成就，应予支持。\n四、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****承担支付原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵所支出的费用共计人民币100万元的责任问题。案涉《股权转让协议》第十三条附项中明确约定：“甲方原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵合计价款人民币壹佰万元整，乙方同意在支付最后余款时一并支付给甲方”。《补充协议》未对该款进行变更或修改，而根据《补充协议》第四条关于“本补充协议未作变更修改的，继续按照2013年5月7日双方签订的股权转让协议执行”的约定，双方仍应按照《股权转让协议》的约定履行，由被告*****、*****在支付余款时一并支付给原告。故对原告主张由被告*****、*****支付原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵所支出的费用共计人民币100万元的诉讼请求，本院予以支持。\n五、被告*****、*****是否应立即向原告*****支付宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地的10%永久性股份价值问题。被告认为该项诉请已在湖南省衡阳市蒸湘区人民法院\u003Ca data-case=\'58921c90f24d11e8a8b47cd30ae00894,dc2433e5c89e472b9148d643c9d0f2d0\'\u003E相关案件\u003C\u002Fa\u003E案件中提出，不应在本案再进行审理。经查，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院\u003Ca data-case=\'58921c90f24d11e8a8b47cd30ae00894,dc2433e5c89e472b9148d643c9d0f2d0\'\u003E相关案件\u003C\u002Fa\u003E案件系股东资格确认纠纷，*****向法院请求确认股东资格及持股比例，并未要求支付股份价值，故不构成重复审理。《补充协议》第三条第（二）项约定：“如乙方未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给甲方，甲方*****将享有\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F803063481\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E衡阳宏华房地产开发有限公司\u003C\u002Fa\u003E股及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村编号【2009】网挂04号地块，不管该地块升值或置换后的百分之十永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金。”根据该款约定，原告*****对上述地块享有10%的永久性股份，现*****主张支付该地块的股权价值，其实质应为要求支付土地的权益份额，但现有证据无法证实该地块已达到处置变现的条件，该地块尚处于开发中，在土地价值确定前无法进行份额分配。故对原告*****主张由被告支付宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地的10%永久性股份价值的诉讼请求，本院不予支持。原告*****可待条件成就时，另行主张。\n六、原告*****、*****、*****是否有权要求被告以成本价提供在宏华公司名下土地置换后的宗地已开发的楼盘上5套商品房住宅供其选购并办理网签备案手续问题。经查，置换后的土地已交由中梁集团开发中梁·壹号院项目，尚未取得预售许可，根据现有证据无法证实已达到办理网签备案手续的条件，故对原告要求被告以成本价提供在宏华公司名下土地置换后的宗地已开发的楼盘上5套商品房住宅供其选购并办理网签备案手续的诉讼请求，本院不予支持，原告可待网签条件成熟后另行诉讼。\n另，关于本案诉讼时效的问题。如证据认定中所述，*****分别于2015年12月16日、2017年10月17日以寄送函件向被告主张权利，2017年10月17日的律师函虽被拒收，但不影响该发函行为产生的诉讼时效中断的效力，故对被告提出的本案已超过诉讼时效的抗辩理由，本院不予支持。\n综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：','title':'法院观点'},{'text':'一、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****股权转让款698万元及逾期付款的利息（以698万元为基数按年利率24%的标准自2014年4月30日起计算至实际清偿之日止）；\n二、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****垫付的股权转让个人所得税90.117万元及资金占用利息（以30万元为基数按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率自2015年5月5日起计算至实际清偿之日止，以20万元为基数按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率自2015年5月7日起计算至实际清偿之日止，以40.117万元为基数按\u003Ca href=\'https:\u002F\u002Fwww.tianyancha.com\u002Fcompany\u002F292554512\' target=\'_blank\' data-type=\'company\'\u003E中国人民银行\u003C\u002Fa\u003E同期贷款利率自2015年6月2日计算至实际清偿之日止）；\n三、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****项目工程施工的补偿款200万元；\n四、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石及输送泵所支出的费用共计100万元；\n五、驳回原告*****、*****、*****的其他诉讼请求。\n如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。\n本案案件受理费203700元，财产保全费5000元，共计208700元，由原告*****、*****、*****负担79510元，被告*****、*****负担129190元。\n如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。','title':'案件结果'}],'lawList':[],'casetype':'民事案件','sourceName':'-','monitorStatus':0}} 天眼查法律诉讼文书详情股权转让纠纷一审法律文书来源：- 文书正文 原告观点 *****、*****、*****向本院提出诉讼请求：1、判令被告*****、*****共同立即支付原告*****、*****、*****股权转让款800万元及利息960万元（以年利率24%从2013年11月1日起至2018年10月31日止即800万元×4年×24%），此后以此利率标准计算到付清之日止；2、判令被告*****、*****立即支付原告*****、*****、*****已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费300万元及资金占用利息54万元（按年息6%从2015年5月5日开始计算到2018年5月5日，以后以此标准计算到付清之日止）；3、判令被告*****、*****共同立即支付原告*****、*****、*****项目工程施工时的补偿款200万元；4、判令被告*****、*****共同立即支付原告*****、*****、*****原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及运送泵所支出的费用共计人民币100万元；5、判令被告*****、*****立即支付原告*****享有第三人宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）的10%永久性股份价值折合计人民币1000万元（以司法鉴定评估为准）；以上1-5项共计人民币3238万元；6、判令被告在第三人宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）已开发的楼盘上提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供原告*****、*****、*****选购并要求办理网签备案手续；7、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年5月7日，原告*****、*****、*****与被告*****、*****签订《股权转让协议》，约定：三原告自愿将各自持有的宏华公司共计90%的股权转让给两被告，*****仍持有10%公司股权，被告受让原告占公司90%股权后，绝对控股公司，被告以总价款人民币壹亿零陆佰玖拾捌元收购原告所持占公司90%股权，具体经各方同意并经公司股东会议决议。*****将其所持有公司20%股权价值2139.6万元转让给*****；*****将其持有公司40%股权价值4279.2万元转让给*****；*****将其持有公司30%股权价值3209.4万元转让给*****；本合同生效三日内被告先行支付2000万元转让款给原告作为定金，原告按约定办好国有土地使用权证后，被告在十个工作日内另行支付人民币6000万元；为完成本合同项下的股权转让及公司位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发所发生的所有税费均由被告承担，被告声明并保证有足够的资金能力受让原告在公司的股权和履行本和合同项下的义务，保证能够按照本合同的约定按时足额支付转让款；原告原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及运送泵所支出的费用共计人民币100万元，被告同意在支付最后余款时一并交付给原告；本合同自各自签字后生效等等。《股权转让协议》履行过程中由于政府修路调整规划，导致双方未依约履行协议，双方均认可各方均无违约行为，并愿意继续履行原股权转让协议，原、被告双方于2013年10月31日达成了《补充协议》，该协议对款项的支付进行了特别约定，变更原协议第四条条款，将剩余转让款分作三次支付：（一）被告承诺在2013年11月5日前支付给原告原协议中应支付的2800万元整，原告需继续配合被告做好土地置换工作；（二）被告承诺在签订本协议之日起至2013年11月30日前应支付原告原协议中应支付的1100万元，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为被告借款，并按一个月计息（月息人民币2分计息）利息22万元，合计应支付给原告1122万元；（三）被告承诺在签订本协议之日起至2014年4月30日前应支付原告原协议中应支付的800万元，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为被告借款，并按六个月计息（月息人民币2分计息）利息96万元，合计应支付给原告896万元。该《补充协议》第二条（二）项中第4点又约定：如原告不愿意承接的项目工程施工时，被告同意补偿200万元现金给原告，并同意在第三人名下的雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时支付给原告，第6点约定：被告承诺在第三人权属下64.45亩项目内（包括该宗土地置换后的项目）提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供原告选购；第三条违约责任第二项又约定：如被告未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给原告，原告*****将享有第三人公司股权及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块，不管该地块升值或是置换后的10%永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金等等。上述协议签订后，原告按约履行了全部义务，原告*****、*****、*****已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费300万元。被告已把第三人名下衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地成功置换到坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2），地处衡阳市高新开发区蒸水大道蔡伦路、天台路、新桥路周界内。2017年7月以前，被告拟开发购物中心、主题酒店、写字楼、精英住宅为一体的衡阳宏华房地产开发有限公司万力CBD商住项目，因各种原因一直未能动工。2018年2月初，原告得知被告*****、*****、第三人宏华公司背着原告将上述土地开发项目与衡阳中梁房地产开发有限公司、衡阳梁宏房地产开发有限公司合作开发，改头换面为“中梁·壹号院”，目前成立“中梁·壹号院”临时接待中心，已在蒸水北路临街面筹建营销中心，并四处宣传“中梁·壹号院”房产销售信息及设计图广告传单，该房地产处于热销中。然而被告除支付大部分股权转让款之外，尚有800万元股权转让款、300万元税费款、200万元工程补偿款、100万元顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及传送泵款至今未付。原告*****享有第三人宏华公司名下土地置换后坐落于衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）的10%永久性股份折合计1000万元（以司法鉴定评估为准），被告均置之不理。为此，2015年12月16日，原告*****向被告发出《关于要求支付股权转让款及工程补偿款》的函，被告置之不理，原告又于2017年10月17日委托湖南南舫律师事务所向被告发出《律师函》，被告拒收。原告认为双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》合法有效，被告不支付剩余的股权转让款已构成严重违约。原告遂诉至本院，请求支持其诉讼请求。 被告观点 *****、*****辩称，1、原告诉请中的转让款及利息不属事实，被告已经支付了相应的转让款；2、原告诉请已经超过诉讼时效；3、按照股权转让协议，原告对项目不享有支配权。原告的部分诉讼请求不属于股权转让纠纷范围，应当属于合同纠纷；4、对确认股权10%折合人民币1000万元的请求在湖南省衡阳市蒸湘区人民法院相关案件案件中已经提出，不应该再在中级人民法院提出。 第三人述称 宏华公司述称，同意被告的答辩意见，并补充：三原告都不具有股东资格，在宏华公司的重整程序中三人也未参与。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供了八份证据：证据一，身份证复印件、营业执照复印件，拟证明原、被告主体资格的自然状况。证据二，1、股权转让协议、衡阳市工商行政管理局企业注册登记资料、衡阳宏华房地产开发有限公司资料、印章、图纸移交清单（共2份）、衡阳宏华房地产开发有限公司行政印章和财务专用章、合同专用章共三枚，2、内资企业登记基本情况表，拟证明①该协议约定，三原告自愿将各自持有的宏华公司共计90%的股权转让给两被告，*****仍持有10%，*****将其所持有公司20%的股权价值2139.6万元转让给*****，*****将其持有公司40%的股权价值4279.2万元转让给*****，*****将其持有公司股权30%的股权价值3209.4万元转让给*****，本合同生效三日内被告先行支付2000万元转让款给原告作为定金，原告按约定办理好国有土地使用权证后，被告在十个工作日内另行支付6000万元，原告原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵所支出的费用共计100万元，被告同意在支付最后余款时一并支付给原告；②股权已作法定变更登记，*****是法定代表人且认缴出资额1100万元、持股比例55%，*****认缴出资额700万元、持股比例35%，*****认缴出资额200万元，持股比例10%，原告已按约履行了自己的义务。证据三，补充协议（共5页）及附件衡阳宏华房地产开发有限公司原挂靠情况表，拟证明①协议履行过程中由于政府修路调整规划，导致双方未依约履行协议，双方均认可各方无违约行为，并愿意继续履行原股权转让协议，原、被告双方于2013年10月31日达成了《补充协议》，该补充协议对款项的支付进行了特别约定，变更原协议第四条条款，将剩余转让款分作三次支付，如原告不愿意承接项目工程施工时，被告同意补偿200万元现金给原告，并同意在第三人名下的雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块或置换后项目进场施工时支付给原告，被告还承诺在第三人权属下64.45亩项目内（包括该宗土地置换后的项目）提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供原告选购，如被告未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给原告，原告*****将享有第三人公司股权及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块，不管该地块升值或是置换后的10%永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金等；③原告按约履行义务，被告违约，尚有800万元股权转让款、300万元税费款、200万元工程补偿款、100万元文化石及输送泵款至今未付，*****享有第三人名下土地置换后坐落于衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地面积64.45亩（原土地证号2014-××6，现土地证号2015-××2）的10%永久性股份。证据四，中华人民共和国税收完税证明（共13页）及建筑业统一发票（代开）发票联（13页），拟证明*****、*****、*****已垫付的项目开发产生的税费300万元。证据五，土地使用权登记审批表，拟证明坐落在衡阳市华新技术开发区新桥村地段两宗土地使用权即土地证号为2015-××2,2015-0013，面积为42967.84平方米系宏华公司所有，按股权比例原告至少占该土地10%，至少享有1000万元。证据六，照片四张，拟证明2017年7月以前，被告拟开发购物中心、主题酒店、写字楼、精英住宅为一体的宏华公司万力CBD商住项目，因各种原因一直没有动工。证据七，照片13张，拟证明2018年2月初，原告得知被告背着原告将上述土地开发项目与衡阳中梁房地产开发有限公司、衡阳梁宏房地产开发有限公司合作开发为“中梁·壹号院”，正在筹建营销中心，到处宣传散发房产销售信息及设计图广告宣传单，原告可在该楼盘以成本价选购面积在150平方米至180平方米的商品房5套。证据八，关于要求支付股权转让款及工程补偿款的函、律师函及顺丰速运快递单（运单号分别为：420082752271、420082752262），拟证明2015年12月16日*****向被告发出《关于要求支付股权转让款及工程补偿款》的函，*****为代表于2015年12月24日签收，原告又于2017年10月17日委托湖南南舫律师事务所向被告发出律师函，被告拒收。对上述证据，被告及第三人对证据一的三性无异议；对证据二、三的真实性无异议，对其证明目的有异议；对证据五、七的真实性无异议，对其关联性有异议，证据七所反映的不是本案涉及的楼盘；对证据四、六、八的三性均有异议，证据四在双方核对原件后，被告仍有异议认为不是原告方作为纳税人的发票，证据六的场地已不存在了，证据八中*****的签收是否本人签收存疑，被告当庭口头申请鉴定，但未能在本院指定的时间内提交书面的申请，依法视为放弃鉴定申请，被告对律师函的快递信息认为只能证明寄出过，拒收的原因有很多，不能证明已收到。 被告质证 被告*****、*****提交四份证据：证据一，2013年5月7日签订的《股权转让协议》（与原告提供证据一相同）；证据二、2013年10月31日签订的《补充协议》（与原告提供证据二相同），以上两证据拟证明1、原告*****的起诉早已超过诉讼时效，其已丧失胜诉权；2、证明原告*****既不参与公司管理，也不必参与公司分红，对外也不履行股东权利与义务。以自身行为表明其已完全退出宏华公司，不具有被告宏华公司的股东身份；3、证明原告*****实际名义持有的10%的股份是对《补充协议》中*****、*****借款的附条件限制义务，是要求第三人对向原告的借款提供的担保，第三人偿还借款后，原告无条件将10%的股权过户到第三人名下，其实已不享有股东资格。证据三，收条（2013年5月7日至2013年12月2日），拟证明1、*****、*****已向*****、*****、*****支付了股权转让款1亿元；2、证明*****、*****已按协议的约定向*****等人履行了股权转让款，*****仅是名义上的股东，其实质上股权已转移，已不享有股东资格。证据四，国有建设用地使用权出让合同，拟证明土地置换后对应的是两个土地使用权证所确认的土地使用权。对上述证据，原告对证据一、二、四的三性无异议，但认为不能达到其证明目的，对证据三认为不能达到其证明目的，需要双方对账，股权转让款没有支付完毕，还有800万元股权转让款未支付，即使按被告提交的支付凭证认定支付了一亿元，也还差698万元的对价款，且*****除享有10%股权外还享有股东资格，是实实在在的股东。后经双方核对支付转让股权转让款的原件，原告表示：原告虽认为有102万元支付凭证是*****、*****借*****的，但因时间久远无法说清，认可其支付了1亿股权转让款，*****、*****尚欠原告股权转让款698万元，并应按约定计算利息。 上述证据中，原告提供的证据一、二、三、五，被告提供的证据一、二、四，来源合法、内容真实，与本案待查事实相关联，虽然对方当事人对上述部分证据的证明目的提出了异议，但实属双方对证据认识上的差异，上述证据本身仍可以作为认定本案事实的依据，依法应予采信。原告提供的证据四的发票、被告提供的证据三收条，经对方核对原件无误，但对其关联性有异议。本院认为，原告提供证据四的税收完税证明中，除于2015年5月5日分三笔缴纳的共30万元、5月7日分两笔缴纳的共20万元、6月2日分四笔缴纳的共40.117万元，以上合计90.117万元可以查明系其他财产转让所得的个人所得税，可以认定为系本案《股权转让协议》第八条约定应由*****、*****承担的税费票据予以确认外，其他票据无相关其他证据佐证为案涉项目所发生的税费，本院不予采信。被告提供的证据三的收条经双方对账，原告已书面说明认可上述收条所证实的已支付1亿元股权转让款的事实，故该份证据也可以作为认定本案事实的依据。原告提供的证据六、七无其他证据佐证与案涉股权有直接关联，本院不予采信。原告提供的证据八，有快递送达查询信息可证实*****分别于2015年12月16日、2017年10月17日以寄送函件向被告主张权利，2017年10月17日的律师函虽被拒收，但不影响该发函行为产生的诉讼时效中断的效力，对该份证据，依法予以采信。 案件事实 经审理查明，宏华公司于2005年6月1日成立，经营范围为房地产开发经营。其股东经多次变更，2012年5月9日变更为*****出资240万元，*****出资240万元，*****出资320万元。2013年6月28日，股权变更为*****出资300万元，*****出资800万元，*****出资300万元，*****出资300万元，*****出资300万元。同年12月9日，股权又变更为*****出资200万元，*****出资1100万，*****出资700万元。 2013年5月7日，*****、*****、*****作为转让人（甲方）与受让人*****、*****（乙方）签订《股权转让协议》，该合同主要条款约定如下：甲方自愿将各自持有的共计占90%的股权转让给乙方，*****仍持有10%的公司股权，甲方在公司享有的相应股东权利、利益全部转让给乙方，乙方受让甲方的占90%股权后，由乙方绝对控股公司；乙方以总价款壹亿零陆佰玖拾捌万元收购甲方所持占公司90%股权，具体经各方同意并经公司股东会议决议，*****将其所持有20%的股权价值2139.6万元转让给*****，*****将其所持有40%的股权价值4279.2万元转让给*****，*****将其所持有公司30%的股权价值3209.4万元转让给*****；转让款分期汇入甲方指定账户，其中，本合同生效三日内，乙方先行支付2000万元转让款给甲方作为本合同的定金，甲方在收到乙方2000万元整定金后，必须在50个工作日内办理好位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块土地的国有土地使用权证及协助乙方办理好衡阳市发改委对顺枫·莱茵湾项目的立项批文，甲方按约定早期办理好国有土地使用权证后，乙方在10个工作日内另行支付人民币6000万元转让款后，必须在30个工作日内办理好公司法定代表人及股东股权变更登记手续，在甲方办理完公司法定代表人及股东股权变更的同时乙方支付全部余款给甲方；为完成本合同项下的股权转让及公司位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发所发生的所有税费（包括土地增值税和所得税费），均由乙方承担；对乙方未付款的违约责任约定，若乙方因违反本合同项下所做出的声明保证或其他义务，或者因乙方逾期支付股权转让款，则按逾期金额的10%向甲方支付逾期付款违约金，乙方如不能按照合同约定日期支付转让款，逾期超过30日本协议自动解除，乙方则无权要求返还定金；附项为，甲方原为顺枫·莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱、笑佛）及输送泵合计价款人民币壹佰万元整，乙方同意在支付最后余款时一并支付给甲方。2013年11月5日，甲、乙方代表*****（移交人）、*****（接收人）在“宏华公司资料、印章、图纸移交清单”上签字。 基于在《股权转让协议》履行过程中由于政府修路调整规划，导致双方未依约定履行协议，双方均认可各方均无违约行为，并愿意继续履行原《股权转让协议》。2013年10月31日，双方又签订《补充协议》，自愿就继续履行原股权转让协商达成如下补充协议：甲乙双方同意变更协议中第四条条款，将剩余转让款分作三次支付，（一）乙方承诺在2013年11月5日前支付给甲方原协议中应支付的贰仟捌佰万元整，甲方需继续配合乙方做好土地置换工作，（二）乙方承诺在签订本协议之日起至2013年11月30日前应支付甲方原协议中应支付的壹仟壹佰万元整，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为乙方借款，并按一个月计息（月息人民币2分计息）利息贰拾贰万元，合计应支付给甲方壹仟壹佰贰拾贰万元整，（三）乙方承诺在签订本协议之日起至2014年4月30日前应支付甲方原协议中应支付的捌佰万元，从本协议签订之日起双方同意该笔款项转为乙方借款，并按六个月计息（月息人民币2分计息）利息玖拾陆万元，合计应支付给甲方捌佰玖拾陆万元整，上述按原协议中应支付的捌佰万元，如乙方在本协议约定付款日期前提前支付，甲方同意由乙方从借款日起按实际借款天数计算利息给甲方；对于乙方的义务，补充约定，乙方同意在同等价格的基础上提供每平方增加壹佰元人民币的建筑工程，面积约为两万平方左右的房屋建筑给甲方施工，如甲方不愿意承接此项目工程施工时，乙方同意补偿贰佰万元现金给甲方，并同意在宏华公司权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时支付给甲方；乙方必须保证法人变更后继续为宏华公司原所挂靠未完工的房地产工程项目提供项目合法的报建、竣工验收及办理产权和银行按揭、开户手续，所有的一切费用由挂靠项目承担，乙方不承担挂靠项目的一切经济纠纷和债权债务及一切安全事故责任，乙方不收取任何费用，以本协议甲方提供明细的附件为准;乙方承诺在宏华公司权属下64.45亩项目内（包括该宗土地置换后的项目）提供成本价5套商品房住宅面积约150至180平方米左右供甲方选购（如甲方不需选购乙方不需支付任何费用）；违约责任中规定，如乙方未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给甲方，甲方*****将享有宏华公司股及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块，不管该地块升值或置换后的百分之十永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金；如乙方按照本协议第一条第（三）款约定应支付的款项到甲方指定账户后，甲方同意按原甲乙双方商议，甲方只享有宏华公司的股权，不享有各项目股权；本补充协议应是原合同的组成部分，与原2013年5月7日签订的股权转让协议有同等的法律效力，凡原股权转让协议中在本补充协议中已作变更修改的，按本补充协议执行，本补充协议未作变更和修改的，继续按照2013年5月7日双方签订的股权转让协议执行。补充协议对其他事项亦作了约定。甲乙双方签字捺印。 自2013年5月7日至2013年12月2日，*****、*****分22次向*****、*****、*****支付股权转让款，共计1亿元。此后，*****、*****、*****多次催促，*****、*****仍未支付余款。 2014年8月31日，衡阳市国土资源局（出让人）与宏华公司（受让人）签订国有建设用地使用权出让合同［合同编号为2014（A）041号］，主要约定：本合同项下出让宗地编号为404062013437，宗地总面积115758.56平方米，其中出让宗地面积为92565.11平方米，商业分摊面积为56245.61平方米，住宅分摊土地面积为3634.85平方米，规划道路及绿化面积为23193.45平方米，其中置换用地总面积42967.8平方米，商业分摊土地面积19997.23平方米，住宅分摊土地面积为12909.19平方米，规划道路及绿化面积为10061.38平方米；本合同项下的出让宗地坐落于市高新开发区D-1-06、D-1-07、D-1-09号地块，出让人同意在2014年11月25日将出让宗地交付给受让人；本合同项下出让用地等面积置换。2014年11月28日，衡阳市国土资源局就置换的土地向宏华公司颁发了衡国用（2014）第246号、衡国用（2014）第247号国有土地使用权证，该置换后的土地被用于“中梁·壹号院”项目的建设，现仍在开发建设中。 法院观点 本院认为，本案的争议焦点为：一、被告*****、*****是否应承担向原告*****、*****、*****支付股权转让款及利息的责任，数额应如何确定；二、被告*****、*****是否应向原告支付已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费及其资金占用利息的责任，数额应如何确定；三、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****支付项目工程施工的补偿款200万元；四、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****承担支付原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及运送泵所支出的费用共计人民币100万元的责任；五、被告*****、*****是否应立即向原告*****支付宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地的10%永久性股份价值；六、原告*****、*****、*****是否有权要求被告以成本价提供在宏华公司名下土地置换后的宗地已开发的楼盘上5套商品房住宅供其选购并办理网签备案手续。针对本案的争议焦点，具体评析如下： 一、被告*****、*****是否应承担向原告*****、*****、*****支付股权转让款及利息的责任，数额应如何确定的问题。案涉《股权转让协议》、《补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应依约履行。*****、*****、*****已按协议办理了宏华公司的法定代表人及公司股权的工商登记变更手续，*****、*****却未按时足额支付全部股权转让款10698万元，经双方于一审期间对账，对于已付1亿元股权转让款双方均予认可，*****、*****尚欠698万元至今未付，已构成违约，应当承担违约责任。依据《补充协议》第一条（三）项之约定，最后一笔股权转让款800万元应于2014年4月30日前支付。协议中虽未对逾期付款的利息进行约定，但从协议中对未付款项约定从协议签订之日起转为*****、*****的借款，并按月息2分和分期付款时间计算利息可知，双方对剩余股权转让款的该项约定的本意为按实际占用时间以月息2分（年利率24%）的计息标准计算利息，且该计息标准未超过法律允许的范围。故*****、*****、*****主张应由*****、*****承担给付股权转让款698万元及逾期付款的利息（以698万元为基数按年利率24%的标准自2014年4月30日起计算至实际清偿之日止），合法有据，应予支持。 二、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****支付已垫付的因股权转让及第三人名下原衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发产生的税费及其资金占用利息的责任，数额应如何确定的问题。本案双方当事人于案涉《股权转让协议》第八条明确约定：“为完成本合同项下的股权转让及公司位于衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号地块的项目开发所发生的所有税费（包括土地增值税和所得税费），均由乙方承担”。如证据认定中所述，*****、*****、*****虽提供了税收完税证明及发票拟证明其支付的股权转让个人所得税及土地开发项目的税费共计300万元，但完税证明仅有1728569.31元，而完税证明中，除于2015年5月5日分三笔缴纳的共30万元、5月7日分两笔缴纳的共20万元、6月2日分四笔缴纳的共40.117万元，以上合计90.117万元有明确的税种为“个人所得税-其他财产转让所得”，可以据此认定为系本案《股权转让协议》第八条约定应由*****、*****承担的合同项下股权转让所发生的税费外，其他完税证明及发票无相关其他证据佐证为案涉项目所发生的税费，*****、*****、*****应对此承担举证不能的责任，对其该项诉请，除90.117万元的股权转让个人所得税部分外，其他部分依法不予支持。至于原告*****、*****、*****请求被告*****、*****支付上述垫付税费的资金占用利息的问题，虽然双方在合同中未约定该部分款项逾期付款的违约责任,但因被告迟延履行该金钱债务的行为已客观上造成了原告的资金利息损失,且利息为法定孳息,原告主张被告支付资金占用利息符合相关法律规定,应按中国人民银行同期贷款利率从原告实际缴纳税费之日起计算至实际清偿之日止。即以30万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年5月5日起计算至实际清偿之日止，以20万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年5月7日起计算至实际清偿之日止，以40.117万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年6月2日计算至实际清偿之日止。 三、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****支付项目工程施工的补偿款200万元问题。*****、*****、*****依据《补充协议》第二条（二）第4点所确定的乙方权利，主张*****、*****应补偿其200万元。经查，该条款前半部分表述为“乙方同意在同等价格的基础上提供每平方增加壹佰元人民币的建筑工程，面积约为两万平方左右的房屋建筑给甲方施工，”对此*****、*****表示该项目已不存在，所以也没有建筑工程可以给*****、*****、*****施工，其三人也未要求对该项目进行施工。该条款后半部分表述为“如甲方不愿意承接此项目工程施工时，乙方同意补偿贰佰万元现金给甲方，并同意在宏华公司权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时支付给甲方”，即如果条款前半部分的施工机会*****、*****、*****不愿接受，则*****、*****同意另行补偿200万元，该补偿款的支付时间为“【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时”。结合条款前后部分的文意来看，可知该条款实为*****、*****承诺给付*****、*****、*****的补偿，补偿方式为二选一，即或者是提供面积为两万平方米左右的建筑工程施工项目以每平方米增加100元的施工价格给予补偿，或者是直接给予200万元款项的补偿（但给付时间为【2009】网挂字04号土地地块或置换后项目进场施工时），该补偿的选择权在*****、*****、*****。现*****、*****、*****在诉请中明确选择现金补偿200万元的方式，符合合同约定。且*****、*****于庭审中自认该条款所称的施工项目已不存在，前一补偿方式无法履行，而置换后的土地已交由中梁集团开发中梁·壹号院项目，只是预售许可没有取得，无法办理网签。故*****、*****、*****的该项诉请的给付条件已经成就，应予支持。 四、被告*****、*****是否应向原告*****、*****、*****承担支付原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵所支出的费用共计人民币100万元的责任问题。案涉《股权转让协议》第十三条附项中明确约定：“甲方原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵合计价款人民币壹佰万元整，乙方同意在支付最后余款时一并支付给甲方”。《补充协议》未对该款进行变更或修改，而根据《补充协议》第四条关于“本补充协议未作变更修改的，继续按照2013年5月7日双方签订的股权转让协议执行”的约定，双方仍应按照《股权转让协议》的约定履行，由被告*****、*****在支付余款时一并支付给原告。故对原告主张由被告*****、*****支付原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石（含柱子、笑佛）及输送泵所支出的费用共计人民币100万元的诉讼请求，本院予以支持。 五、被告*****、*****是否应立即向原告*****支付宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地的10%永久性股份价值问题。被告认为该项诉请已在湖南省衡阳市蒸湘区人民法院相关案件案件中提出，不应在本案再进行审理。经查，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院相关案件案件系股东资格确认纠纷，*****向法院请求确认股东资格及持股比例，并未要求支付股份价值，故不构成重复审理。《补充协议》第三条第（二）项约定：“如乙方未能按本协议第一条第（三）款中的金额，在约定时间内支付给甲方，甲方*****将享有衡阳宏华房地产开发有限公司股及权属下的衡阳市雁峰区湘江乡湘江村编号【2009】网挂04号地块，不管该地块升值或置换后的百分之十永久性股份，并不需再额外增加该地块后续资金。”根据该款约定，原告*****对上述地块享有10%的永久性股份，现*****主张支付该地块的股权价值，其实质应为要求支付土地的权益份额，但现有证据无法证实该地块已达到处置变现的条件，该地块尚处于开发中，在土地价值确定前无法进行份额分配。故对原告*****主张由被告支付宏华公司名下土地置换后坐落衡阳市高新技术开发区新桥村一块宗地的10%永久性股份价值的诉讼请求，本院不予支持。原告*****可待条件成就时，另行主张。 六、原告*****、*****、*****是否有权要求被告以成本价提供在宏华公司名下土地置换后的宗地已开发的楼盘上5套商品房住宅供其选购并办理网签备案手续问题。经查，置换后的土地已交由中梁集团开发中梁·壹号院项目，尚未取得预售许可，根据现有证据无法证实已达到办理网签备案手续的条件，故对原告要求被告以成本价提供在宏华公司名下土地置换后的宗地已开发的楼盘上5套商品房住宅供其选购并办理网签备案手续的诉讼请求，本院不予支持，原告可待网签条件成熟后另行诉讼。 另，关于本案诉讼时效的问题。如证据认定中所述，*****分别于2015年12月16日、2017年10月17日以寄送函件向被告主张权利，2017年10月17日的律师函虽被拒收，但不影响该发函行为产生的诉讼时效中断的效力，故对被告提出的本案已超过诉讼时效的抗辩理由，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下： 案件结果 一、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****股权转让款698万元及逾期付款的利息（以698万元为基数按年利率24%的标准自2014年4月30日起计算至实际清偿之日止）； 二、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****垫付的股权转让个人所得税90.117万元及资金占用利息（以30万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年5月5日起计算至实际清偿之日止，以20万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年5月7日起计算至实际清偿之日止，以40.117万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年6月2日计算至实际清偿之日止）； 三、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****项目工程施工的补偿款200万元； 四、被告*****、*****在本判决生效之日起十日内共同支付原告*****、*****、*****原为顺枫莱茵湾项目开发建设所购置的文化石及输送泵所支出的费用共计100万元； 五、驳回原告*****、*****、*****的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费203700元，财产保全费5000元，共计208700元，由原告*****、*****、*****负担79510元，被告*****、*****负担129190元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 |
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