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先后除掉刘毅和诸葛长民，刘裕在北府军内部已经一言九鼎，将注意力转移到了宗室，首当其冲的是司马休之。刘毅被杀后，司马休之代替他镇守荆州。在荆州刺史任上，司马休之干得很出色，深得江汉民心。而他干得越出色，刘裕对他就越不满。当时，司马休之的儿子谯王司马文思留在建康，性情凶狠残暴，喜欢结交江湖侠士，刘裕非常讨厌他，决定从他身上打开突破口。公元414年三月，在刘裕的授意下，有关部门报告司马文思擅自打死封国官吏，东晋朝廷下诏杀了他的差役，却赦免了他。司马休之上疏请求处罚，承认罪过，并要求解除他现在的职务，东晋朝廷不准。刘裕把司马文思抓住，送给司马休之，让他自己训戒惩罚，意思是让司马休之亲手把儿子杀了。然而，司马休之只上表请求废黜司马文思的爵位，并写信给刘裕谢罪。刘裕很不满，以江州刺史孟怀玉兼督豫州六郡，戒备司马休之。前面说到司马国璠、司马叔璠兄弟被刘怀肃击败后，逃亡南燕。公元408年，司马叔璠从蕃（音同凡）城进犯邹山，鲁郡太守徐邕弃城而逃，车骑长史刘钟迎击，将其击退。公元410年，南燕灭亡，司马国璠和弟弟司马叔璠、司马叔道从广固投奔后秦。姚兴问道：“刘裕刚刚剿灭桓玄，辅佐晋室，你们为什么还要到这里来？”司马国璠回答道：“刘裕削弱王室，宗族之中有才干者都被他所除，手段甚于桓玄，我们不得不来此避祸。”于是，姚兴以司马国璠为扬州刺史，以司马叔道为交州刺史，司马国璠兄弟继续打着为国除害的旗号与刘裕对抗。这一年，得知司马休之的困境，司马国璠兄弟铤而走险，聚集数百部众偷偷渡过淮水，趁夜混入广陵城。当时，青州刺史檀祗兼任广陵相。司马国璠带兵直接冲向官署，檀祗惊觉之后走出，正要抵抗，被乱箭射伤退回。檀祗临危不乱，对左右侍从道：“贼人趁天黑冲了进来，打算在我没有防备时偷袭，只要敲响五鼓，他们害怕天亮，一定会逃跑。”公元415年正月，刘裕终于对司马休之动手了，先逮捕司马休之的次子司马文宝和侄子司马文祖，命他们自杀，然后发兵西上攻打司马休之。已成摆设的司马德宗不得不下诏加刘裕黄钺，领荆州刺史。正月二十七，刘裕率军从建康出发。出发前，刘裕以弟弟中军将军刘道怜监留府事，以刘穆之兼右仆射，朝廷之事无论大小都由刘穆之决定，又以高阳内史刘钟领石头城戍事，驻扎在冶亭。听说刘裕大军即将到来，司马休之的司马张裕、南平太守檀范之等人都逃回建康。张裕是张邵的哥哥，和刘裕的关系非常好，其实是刘裕派来监视司马休之的；檀范之也是北府旧将，当然是一心向着刘裕的。雍州刺史鲁宗之怀疑自己终究不会为刘裕所容，与儿子竟陵太守鲁轨起兵响应司马休之。二月，司马休之不甘示弱，上书司马德宗，列举刘裕的罪状，同时率领军队，准备和刘裕死磕到底。出兵路上，刘裕写了一封密信给司马休之的录事参军韩延之，意图招降他。韩延之回信道：“司马休之忠心爱国，因你立过匡复大功，对你一片赤诚，凡事都听你的指教，看你的脸色。司马休之已经上表撤销了司马文思的王位，不过留下他的性命。推己及人，谁都会这么做。你却因此兴师问罪，真是欲加之罪，何患无辞！天下谁人不知你的用心？刘藩死在阊阖门，诸葛长民死于你的侍卫之手。你先用甜言蜜语夸耀、麻痹他们，再用轻兵突袭，用心实在可耻！假如上天注定丧乱不休，我依然要与你周旋到底！”这封信写得极为尖锐，相当于把刘裕的老底都揭开了，毫不留余地。刘裕看完后叹息不已，还拿给手下的将领和官员看，感叹道：“做别人的属下，就应当这样啊！”刘裕的父亲名叫刘翘，字显宗。于是，韩延之把自己的字改为显宗，并给儿子取名为韩翘，以此表示绝不臣服刘裕。得知鲁宗之也起兵对抗自己，刘裕又派出参军檀道济和朱超石带领部分兵力进攻襄阳。朱超石是朱龄石的弟弟，也是一员猛将，曾是何无忌的部将。何无忌在豫章惨败于徐道覆时，朱超石被擒，徐道覆将其用为参军，没过多久就偷偷跑了回来，之后就成了刘裕的部将。忠于刘裕的江夏太守刘虔之率部屯驻三连，修筑桥梁，积聚粮草，等待他们的到来，但檀道济迟迟没有抵达。这时，鲁轨主动出击，斩杀刘虔之。刘裕大怒，派女婿振威将军徐逵之率领参军蒯恩、王允之、沈渊子等为前锋，出击江夏口。徐逵之等人在破冢与鲁轨交战，遭遇惨败，徐逵之、王允之、沈渊子等都被杀，只有蒯恩的部队压住了阵脚，岿然不动。鲁轨乘胜对蒯恩发起猛攻，却始终无法攻破他的阵型，最终无奈撤退。当时，刘裕正在马头集结军队，听说徐逵之战死，更加生气。三月二十九，刘裕亲率众将渡江。鲁轨和司马文思率领四万大军依傍陡峭的江岸排下战阵，刘裕的部众没有人能攀登上去。刘裕披挂铠甲，打算亲自攀登，众将纷纷劝阻，却谁也劝不动。这时，谢晦冲上前抱住刘裕，刘裕拔出佩剑厉声道：“我要杀了你！”谢晦道：“天下可以没有我谢晦，却不可以没有您！”刘裕这才作罢。冷静下来后，刘裕想到了一个猛人，他是胡藩。此时，胡藩正在江津率领游击部队，刘裕便派人去叫他登岸，胡藩有些迟疑。刘裕非常恼火，命令侍从去把胡藩抓来，打算杀了他。胡藩看着来人道：“我正打算去进攻贼兵，没时间前去受教！”于是，胡藩用刀尖在江岸上掘出小洞，仅能容下脚趾，他便踩着飞身跃上江岸，后边跟着他向上爬的人越来越多。登上江岸之后，胡藩和众将士直奔上前，拼死力战。鲁轨和司马文思无法抵挡，渐渐向后撤退。刘裕趁机发起猛攻，鲁轨和司马文思彻底溃败，江陵就此失守。司马休之和鲁宗之一起北逃，让鲁轨留守石城。刘裕命阆中侯赵伦之和沈林子进攻鲁轨，派王镇恶带领水军追击司马休之等人。就在刘裕平定司马休之大局已定时，他的救命恩人镇守广固的青、冀二州刺史刘敬宣却遭遇一场意外而身亡。刘敬宣的参军司马道赐是晋室远亲，听说刘裕进攻司马休之，便与同僚辟闾道秀、王猛子阴谋刺杀刘敬宣，然后占据广固。四月初三，刘敬宣召见辟闾道秀，屏退旁人，秘密交谈，身边的侍卫也全部被隔在窗外。这时，王猛子悄悄绕到刘敬宣身后，突然抢过他防身的佩刀，把他杀死。刘敬宣手下的文武将佐马上讨伐司马道赐等人，全部斩杀。五月，赵伦之和沈林子在石城大败鲁轨，司马休之、鲁宗之准备营救，却没来得及，只好与鲁轨一起逃奔襄阳。五月十二，司马休之、鲁宗之、鲁轨以及司马文思、新蔡王司马道赐、梁州刺史马敬、南阳太守鲁范等人全部逃奔后秦。鲁宗之平时深受百姓拥护，此番出逃，百姓纷纷掩护他，一直把他送出国境。王镇恶等人前来追捕，到了国境线上无奈返回。这是刘裕第三次平定荆州，第一次消灭桓玄，第二次消灭刘毅，这一次是司马休之，荆州也就此彻底落入刘裕手中。回朝后，东晋朝廷加封他为太傅、扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。随后，在刘裕的授意下，东晋朝廷以兖、青二州刺史刘道怜为都督荆、湘、益、秦、宁、梁、雍七州诸军事、骠骑将军、荆州刺史。刘道怜是刘裕的弟弟，由他坐镇荆州，虽可让刘裕放心，但他为人贪婪鄙俗，也无才能。于是，刘裕以谢方明为骠骑长史、南郡相，刘道怜府中的所有事务都向他请教后再决定。谢方明出身陈郡谢氏，是谢冲之子，谢安的侄孙。孙恩之乱时，谢氏在三吴的资产损失惨重，谢冲也被叛军所杀。孙恩平定之后，桓玄曾想将女儿嫁给谢方明，谢方明没有答应。桓氏败亡后，谢方明被其堂兄谢裕举荐给刘裕，担任主簿，自此成为刘裕的心腹。此番辅佐刘道怜，可见刘裕对他的信任。在此之前，东晋朝政一直由士族轮流把持，是事实上的话事人。如今，琅琊王氏和陈郡谢氏纷纷投入刘裕门下，足见刘裕人心所向。司马休之向后秦和北魏求援时，后秦和北魏都曾派兵救援，姚兴派出征虏将军姚成王和司马国璠带兵抵达南阳，拓跋嗣派出长孙嵩抵达河东，听说司马休之已败，都带兵返回。司马休之抵达长安后，姚兴以他为扬州刺史，加入了司马国璠的复仇者联盟，专门负责骚扰襄阳。侍御史唐盛对姚兴道：“根据符谶，司马氏应当重夺河洛。让司马休之带兵在外，就像把鱼放回湖海一样。不如给他高官厚禄，把他留在长安。”姚兴道：“过去，周文王最终得到赦免，汉高祖在鸿门没有被杀，这都是天命所在，谁能违抗得了！如果真像符谶所说，把他留下来反而是祸事。”坚持让司马休之外出招募兵马对抗刘裕。然而，姚兴此举不仅没起到什么作用，反而惹恼了刘裕，也为他后来的北伐后秦埋下了伏笔。
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