股东请求法院解散公司的条件如何认定？

《公司法》第182条规定了股东请求法院解散公司的条件和程序，《公司法司法解释（二）》第1条中作了细化规定。审理公司解散诉讼需要注意合理把握公司自治与司法介入的关系，司法实践中，如何认定股东请求法院解散公司的条件？

法信码|A1.H20837

提起公司解散之诉的条件

裁判规则

1.公司处于盈利状态但已陷入僵局，可认定为公司经营管理发生严重困难，符合股东提起解散公司之诉的条件——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

案例要旨：《公司法》将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

案号：（2010）苏商终字第0043号

审理法院：江苏省高级人民法院

来源：最高人民法院关于发布第二批指导性案例的通知（指导案例8号）

2.公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解的，可以申请强制解散——王某、张某申请公司解散纠纷案

案例要旨：公司陷于僵局并不必然导致公司解散，对于公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解的，根据相关法律规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起公司解散之诉。

来源：《人民法院报》2017年8月30日第7版

3.适格股东未穷尽其他救济手段而直接诉请法院解散公司不符合公司司法解散的法定条件——向爱胜诉天开公司公司解散纠纷案

案例要旨：公司股东会未形成有效决议，公司运行管理发生困难，表面上符合公司僵局的特征，但公司解散并非解决这一僵局的唯一途径，未穷尽内部的救济手段提起公司解散诉讼，人民法院不予支持。

审理法院：湖北省武汉市中级人民法院

来源：《人民法院报》2016年5月26日第7版

4.司法解散公司需具备请求解散的股东持有公司全部股东百分之十以上表决权、经营严重困难、公司存续损害股东利益且通过其他途径不能解决四个条件——列海权诉广东省清远市利源环保科技有限公司与韩财元公司解散纠纷案

案例要旨：公司僵局时，股东可以请求法院解散公司。对于符合公司法及相关法律法规规定条件的，人民法院可以依法判决公司解散。司法解散公司需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决四个条件。

案号：（2015）粤高法民二终字第1040号

审理法院：广东省高级人民法院

来源：《人民司法（案例）2016年第23期

5.未登记于股东名册的隐名股东不能提起公司解散之诉——沈某芬、叶某伟诉深圳某五金塑胶有限公司公司解散纠纷案

案例要旨：依照公司法及司法解释的规定，有权提起公司解散诉讼的主体是公司股东；根据我国法理通说，这些规定中的股东的内涵是指登记在股东名册上的股东。隐名股东没有登记在公司股东名册上，故不能提起公司解散之诉。

案号：（2015）深前法涉外民初字第73号

审理法院：广东省深圳前海合作区人民法院

来源：《人民司法（案例）》2016年第5期

6.股东未能提供证据证明公司经营管理发生严重困难的，对其解散公司的请求不予支持——杨静诉北京华油力普科技有限公司、周苏湘公司解散纠纷案

案例要旨：股东主张优势股东不经股东会决议处分公司资产的行为损害公司利益和小股东利益的，可以通过股东权益诉讼等方式解决，而非申请解散公司。股东请求解散公司，需证明公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，不能证明的，法院不予支持。

案号：（2013）三中民终字第01705号

审理法院：北京市第三中级人民法院

来源：《中国审判案例要览（2014年商事审判案例卷）》

7.对于公司未陷僵局或未穷尽内部救济的解散公司之诉，法院不予支持——潘灼焕等诉广西横县童乐周进水牛乳业有限公司公司解散案

本案要旨：股东与公司之间虽产生矛盾冲突，并在一定程度上影响了公司的正常经营，但公司不存在公司僵局情形，不具备法定解散的条件。对于股东与公司之间存在矛盾冲突的情况，可以通过股权回购、股权转让等公司内部自治方式实现纠纷股东的分离。因此，案涉股东请求解散公司，法院可驳回其诉讼请求。

案号：（2011）南市民二终字第330号

审理法院：广西壮族自治区南宁市中级人民法院

来源：《中国审判案例要览（2012年商事审判案例卷）》

司法观点

1.公司出现僵局，股东可以提起解散之诉

如果出现公司僵局，股东是可以提起解散之诉的。因为公司僵局一旦形成得不到及时化解，不仅仅会损害公司自身及股东，当公司陷入僵局时，股东会或者董事会难以召开，即使可以召开也无法就公司经营管理达成共识并通过有效决议，然而，这并不意味着对立股东之间已无法就任何事项进行建设性的磋商。公司僵局的实质是股东之间对公司的经营管理无法取得一致意见，股东因达不到十分之一以上表决权而无法召开股东会或者股东大会时，其权利应当如何救济需要重点关注。由于此类股东的股权比例较低，对公司经营管理的话语权相对较弱，主要应当通过事前的章程约定对权利义务作出合理安排。如果认为公司决议损害其股东权利的，可以根据公司法规定提起撤销公司决议的诉讼。但在有些情况下，公司会陷入僵局，既可能表现为股东会或者股东大会无法召开，也可能表现为无法形成有效决议，此时，即使司法强制判令公司召开股东会也无济于事，只能由股东根据公司法规定提起公司解散之诉，人民法院对此类案件应当受理。此种情况下，构成公司僵局。《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司解散的目的是维护股东的合法权益，其实质在于公司存续对于个别股东已经失去了意义，表现为股东无法参与公司决策、管理、分配利润，甚至不能自由转让和退出公司。为维护公司的正常的良性的运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

（摘自最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第236~237页。）

2.股东提起解散公司诉讼的前置条件

《公司法》第一百八十二条规定的“通过其他途径不能解决”这个前置性条件，系基于对公司永久存续性特征的考虑，即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪的状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，人民法院在受理解散公司诉讼案件时，还是有必要审查这个条件是否成就的。当然，对于何为“通过其他途径不能解决”，人民法院可能更多的是形式审查，对于起诉股东而言其声明应归结为其已经采取了能够采取的其他方法而不能得到解决，“不得不”寻求司法救济的表述，该前置性条件的意义更多在于其导向性。《规定（二）》虽然没有对此再作出具体解释，但在所列提起该类诉讼的事由中已经有所体现，如“股东会或者股东大会持续两年以上无法召开”、“持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”（“两年”的规定意在给股东以相对充分的时间自行解决矛盾）、“无法通过股东会或者股东大会解决”（董事僵局首先考虑通过股东会、股东大会更换董事等方式解决）等。

（摘自《最新法律文件解读》编辑委员会编：《民事法官必备法律司法解释解读（第三版）》（中册），人民法院出版社2019年版，第967~968页。）

法律条文

1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

原标题：《股东请求法院解散公司的条件如何认定？》