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内部控制不健全是拟上市公司普遍存在的问题，主要表现在控制环境薄弱、风险评估能力不足、控制活动设计不合理或执行不当、信息与沟通不畅、缺乏监督等方面。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”因此对于申报期出现不合规现象，监管机构通常都会关注与之相关的内控有效性，下面我们来通过案例分析IPO内部控制问题应如何规范： 案例一：收入确认相关凭证缺失 相关监管规定 《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第十二条规定：“企业应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。” 来源 A公司（科创板）审核问询函之回复 问题 在无相关单据的情况下收入入账的依据，相关内部控制的有效性及后续整改方式、过程 回复 （1）在无相关单据的情况下收入入账的依据（略） （2）相关内部控制的有效性及后续整改方式、过程 公司报告期内存在部分销售收入相关验收/签收单据未获取或未保留的情况，结合公司收入确认政策，未获取或未保留验收单据的情况不影响公司的收入确认期间，未导致财务报表出现重大错报。 2020年公司逐步修订和完善《销售管理办法》，同时对ERP系统相关流程功能逐步进行优化，对相关验收/签收单据的获取及保留进行了明确的规定： 销售各环节安排专人负责相关收入确认单据的获取、保留、上传及审核。销售或技术支持人员应及时将验收/签收单据提供给销售支持人员；生产中心应及时将发货后的快递运输单据提供给销售支持人员；销售支持人员在ERP系统内上传验收/签收单据、快递运输单据等。财务部在ERP系统内审核相关验收/签收单据、快递运输单据后确认收入。 公司自2020年对相关销售内部控制进行完善，已建立和完善相关的内部控制制度，公司内控有效。 案例分析：与收入相关的内部控制向来是内控重点领域，有效的内部控制可以合理规避业务活动中的舞弊，有助于提高运营效率。而在IPO审核过程中，中介机构主要通过询问、检查、函证等程序进行核查，其中检查销售活动中的合同、运输单、客户签收单、银行回单更是必要的执行程序，且核查范围需覆盖所有申报期、业务及地域，工作量庞杂。因此，企业应针对自身的业务特点制定相关的制度规范，注重业务单据的管理。 案例二：不相容岗位混同 相关监管规定 《中华人民共和国会计法》第二十七条规定：“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。单位内部会计监督制度应当符合下列要求：（一）记帐人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；（二）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确。” 《企业内部控制基本规范》第二十九条规定：“不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。” 问题 B公司（创业板）发行人及保荐机构关于第四轮审核问询函的回复意见 现场督导发现 （1）发行人会计与出纳岗位存在混同。发行人存在出纳编制会计凭证的情形，发行人母公司及子公司共 22 家主体全部会计凭证中制单人为出纳的比例为 74.97%，审核人与记账人为同一人的会计凭证数占总会计凭证数比例为 98.26%。同时，发行人还存在会计人员从事出纳工作的情形，会计与出纳岗位存在混同。 （2）发行人会计凭证制单与审核岗位存在混同。发行人存在会计凭证制单人与审核人为同一人的情形，发行人全部会计凭证中制单人与审核人为同一人的占比为 13.79%，其中发行人母公司以及浙江金华北农大农牧科技有限公司等 4 个子公司的占比超过 30%。 （3）发行人销售业务不相容岗位存在混同。在 265 个销售与收款细节测试样本中，存在 170 个样本销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比 64.15%。 （4）发行人采购业务不相容岗位存在混同。在 112 个采购与付款细节测试样本中，存在 111 个样本采购订单制单人与审批人为同一人，占比 99.11%；45 个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比 40.18%。 案例分析：不相容岗位分离是内部控制运行有效的重要原则，贯穿在各个业务活动中。2022年3月，本案例中拟发行人未通过创业板上市委审议，上市委会议提出问询的主要问题中也包含了上述内控问题。可见内控不合规极有可能导致上市失败，拟上市公司应尽早按照法律法规制定相关制度和流程，并在运行过程中尤其是关键控制点加强监督、定期开展员工宣导和培训，确保在内控执行时“不变形”。 案例三：个人卡收付款 相关监管规定 《首发业务若干问题解答》问题41、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？ 答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如……⑤利用个人账户对外收付款项；……。 （1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握： ①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。 ②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。 ③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。 ④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。 …… 问题 C公司科创板首次公开发行股票招股说明书——“第七节公司治理与独立性”之“二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”之“（五）个人卡收付款及整改情况”。 基本情况 基于款项结算的便利性及客户需要，2018 年及 2019 年公司存在通过原任职于公司的出纳***、***的个人银行卡进行结算的情形。 …… 2018 年及 2019 年，公司通过个人卡收款金额分别为 79.16 万元、12.04 万元，主要是收取的客户货款，占当期营业收入比例分别为 0.26%、0.03%。2018年，公司通过个人卡支出金额分别为 3.36 万元，主要是用于业务招待支出，占当期销售费用的比例为 0.63%。2020 年至今，公司不再发生通过个人银行卡收取货款或通过个人卡垫付公司费用的情形。 上述个人卡收支并非以资金占用为主要目的，相关回款、收入以及费用均已入账，并非《公司法》《商业银行法》等法律所界定的“以个人名义开立账户存储”之行为，不构成重大违法违规的情形。截至本招股说明书签署之日，公司未因该等情形受到行政主管部门的处罚。 整改措施 公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了资金使用管理制度，加强对资金流的控制，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，公司严格履行相关内部控制制度，有效保证了公司的资金管理的有效性与规范性。公司对个人银行卡事项规范后，未再发生类似情形。 案例分析：本案例中发行人已于2022年4月注册上市。在审核问询以及上市委现场问询均关注了个人卡收付款问题，因发行人积极落实相关整改措施，最终未对上市发行形成实质性障碍。 个人卡收付款是资金活动中重点核查的不合规现象，在个人卡使用过程中资金收支难以与业务活动关联，且容易滋生舞弊，故企业应尽快梳理不合规情形、整改并运行一定时间，否则可能将对财务内控有效性造成不利影响。 案例四：未见审批支付工程款 相关监管规定 《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条规定：“企业应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。” 来源 D公司（科创板）第二轮审核问询函的回复 问题 请发行人：（1）在“内部控制不规范情形及整改情况”中补充披露无实际交易背景的装修工程合同 回复 （1）发行人已在更新后的招股说明书第七节之“四、（三）报告期内公司存在的内部控制不规范情形及整改情况”中补充披露如下： “4、关于发行人“签署无实际交易背景装修工程合同”情况的说明 …… 公司的工程采购业务流程设计合理有效，但在实际执行中，**财务人员在未见***有限公司、***有限公司编制填报的工程款支付申请报告的情况下即进行了款项支付，从而导致内部控制未能有效执行。公司已对上述事项进行了整改，内审部对***的全体财务人员进行了培训，加强财务人员对公司流程制度的学习，确保各岗位人员有效执行；此外，内审部对报告期内的工程合同进行了排查，确保在建工程科目中不存在未识别的无真实背景的交易。公司存在的前述内控不规范的情形已得到规范和改正，相关款项均已结清。公司进一步加强了员工素质以确保各项制度有效运行，确保上述事项不再发生。” 案例分析：该案例中的内控问题属于内控执行缺陷，说明业务经办人员对于相关流程制度的认知不足，制度流于形式。企业应加强对员工的培训、落实采购付款业务审核机制、建立健全相应奖惩机制。 通过以上案例我们发现，不合规的现象背后通常伴随着内控设计或执行不当，甚者，将对企业IPO构成障碍。因此，申报前如何发现内控缺陷及落实相应整改措施成为拟上市公司的重要课题，我们强烈建议企业重视内部控制、尽早进行整改规范，不仅可为IPO节约大量的时间成本和人力成本，还可降低企业日常运营风险以及上市失败风险。 荣大合规咨询团队可提供IPO内部控制诊断及整改解决方案服务，我们的服务优势如下： （一）独特的数据治理 荣大自主研发的数据治理服务，能够对采购、销售、研发等重要业务循环会计单据进行全量电子化，并利用技术手段全量匹配执行穿行测试，形成电子底稿，实现基础数据的全量诊断及复核，量化合规风险，精准规范瑕疵，极大提高IPO整体工作效率和质量。 （二）丰富的项目经验 荣大有着20余年服务上市公司的经验积累，已与绝大多数中介机构形成战略合作关系，深度参与不同行业的IPO项目不计其数，拥有丰富的项目经验，深谙各行业IPO的监管要点及内控痛点。 （三）专业的服务团队 荣大熟悉各上市板块监管要求及监管要求的实时变化，其合规团队人员均来自各大券商、会计师事务所、律师事务所等，曾长期工作于IPO项目一线，拥有丰富的实战经验。荣大深圳合规团队始终以合规、高效、落地为服务理念，致力于满足企业内控合规的多层次需求，降低企业因内控不合规而导致IPO失败的风险。 （四）前置的问题规范 荣大合规内控咨询可以在项目早期提前进驻企业，对企业的核心合规问题早发现，早规范，并帮助企业整改落实，规范运营，在券商、会所、律所等中介机构进场后，帮助其提高尽调效率，避免项目带病闯关，无法应对现场检查等问题。 （五）雄厚的数据资源 荣大自主开发的多个大数据分析与处理平台，收录了A股和H股所有上市公司的公开数据，能够实现对企业招股书、问询函等申报和反馈文件的精准分类、分析，并总结不同行业共性问题及解决方案，形成案例数据库，为企业上市提供精准的合规数据咨询，提高上市成功率。 |
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