债权数额尚未确定前的财产转让行为，债权人能否行使撤销权？

裁判要旨】：债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备全体债权的清偿，体现了现代民法强化契约信赖以保护债权人利益的价值取向。但同时也应认识到，债权人撤销权制度突破了合同相对性原则，其效力涉及合同债务人之外的第三人，是对债务人与第三人之间法律关系的破坏，不仅对交易安全构成威胁，而且构成了对债务人活动自由或私法自治精神的威胁，所以法律必须在强化债权人权益和债务人自治以及交易安全之间达成一个平衡，该平衡点即为债务人的行为是否有害于债权，以此为界限划分债务人的自由空间与债权人对债务人行为干涉的范围。在此界限内，债务人可以自由地处分财产，债权人不得妄加干涉；一旦超出此界限，债权人可以行使其撤销权以保全其债权。

【基本案情】：2007年6月13日， 被告SY公司与被告YH公司签订《合作开发协议》，约定SY公司将某工程项目整体交由YH公司实际投资开发，该项目全部责任、权益归YH公司。2007年10月17日，YH公司与原告胡某签订《合作开发协议》，由胡某出资550万元合作开发该项目并占有项目25%的股权等。该项目顺利开发完毕后以SY公司名义对外销售，SY公司对YH公司享有该项目全部权益无任何异议。2015年年底，YH公司与胡某对账确认胡某应得1545.42万元利润或相当房屋及补偿款，但因YH公司拒不履行分配。胡某诉至法院，法院判决YH公司向胡某支付1545.42万元，判决生效后，胡某申请法院强制执行，始知YH公司无财产可供执行。经向当地房屋产权处查询，YH公司实际所有的登记在SY公司名下的涉案房屋早于2013年11月26日由YH公司以SY公司名义作价1505万元转让给第三人谢某并办理了备案登记，经法院向相关部门调查得知，谢某没有向SY公司、YH公司支付过任何房款，SY公司、YH公司也没有向谢某催收购房款，另查，谢某系YH公司法定代表人谢某某的胞兄。后我们接受胡某的委托和本所指派，向法院提起诉讼，诉请撤销该房屋《商品房买卖合同》及合同备案，并承担律师费和诉讼费。

【一审判决】：一审法院认为，2007年6月13日，SY公司与YH公司订立《合作协议》，双方形成合作开发房地产合同关系，按照双方的合同约定，SY公司按照竣工房屋销售总额的3%提取管理费外，竣工验收的房屋归YH公司所有。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第二条的规定，涉案房屋实际权利人是YH公司，名义权利人是SY公司。SY公司基于YH公司的意思表示将涉案房屋转让给谢某，依照《物权法》第一百零六条的规定，谢某因未支付合理的价格，故其依法不能善意取得涉案房屋的准物权。谢某主张其已支付了购房全款，按照谢某2013年11月26日的《商品房买卖合同》载明的购房款是1505余万元，其中50%是按揭、SY公司订立合同当天交存的涉案房屋监管资金是1729余万元、谢某在公安机关陈述其未支付购房款，就该交易价款，二被告及谢某的主张相互矛盾且不符情理。审理中，谢某亦未能提交其对应的支付凭证，故谢某的主张不予采信。胡某与YH公司于2007年10月17日签订《合作开发协议》，双方亦形成合作开发房地产合同关系，胡某按照合作协议对竣工验收的房屋享有25%的份额，YH公司向胡某分配利润的债务必然发生，但YH公司在胡某债权到期前，将涉案房屋以《商品房买卖合同》的形式无偿转让给谢某，对胡某债权的实现造成损害，依照《合同法》第七十四条的规定，胡某有权请求撤销，故胡某的诉讼请求依法予以支持。……为此，判决如下：一、撤销SY 公司与谢某就涉案房屋订立的《商品房买卖合同》及合同备案；二、YH公司在判决生效后十日内赔偿胡某行使撤销权支付的律师费25000元。

YH公司和谢某不服一审判决，均提起上诉。

【二审判决】：二审法院认为，所谓债权人的撤销权，是指债权人在债务人与他人实施处分其财产或权利的行为危害债权的实现时，可以申请法院予以撤销的权利。根据《合同法》第七十四条的规定，撤销权的成立，要求债务人实施了放弃其到期债权或者无偿转让财产，并对债权人造成损害的行为；或者是债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人明知该债务人以明显不合理的低价转让对债权人造成损害而仍接受之。债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备全体债权的清偿，体现了现代民法强化契约信赖以保护债权人利益的价值取向。但同时也应认识到，债权人撤销权制度突破了合同相对性原则，其效力涉及合同债务人之外的第三人，是对债务人与第三人之间法律关系的破坏，不仅对交易安全构成威胁，而且构成了对债务人活动自由或私法自治精神的威胁，所以法律必须在强化债权人权益和债务人自治以及交易安全之间达成一个平衡，该平衡点即为债务人的行为是否有害于债权，以此为界限划分债务人的自由空间与债权人对债务人行为干涉的范围。在此界限内，债务人可以自由地处分财产，债权人不得妄加干涉；一旦超出此界限，债权人可以行使其撤销权以保全其债权。本案中，虽然涉案房屋系以SY公司名义出卖给谢某，但根据YH公司与SY公司于2007年6月13日签订的《合作开发协议》之约定，可以得出YH公司对涉案房屋享有绝对利益之结论，出卖涉案房屋的绝对受益方实际为YH公司而非SY公司，涉案房屋应当亦应当视为YH公司而非SY公司之财产。二审中监管资金交付明细清册显示谢某作为购房人交存的商品房预售监管资金为1729余万元，但是该明细清册无法体现所支付房款系谢某提供。在公安机关的笔录中YH公司的法定代表人谢某某明确表示涉案房屋并未销售，谢某亦表述未实际支付房款。上述事实足以说明YH公司通过SY公司出售给谢某的房屋并未取得对价，该行为损害了YH公司之债权人即被上诉人胡某之利益，胡某有权行使撤销权。

综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此判决：驳回上诉，维持原判。

【律师提示】

债权人的撤销权是指债权人对于债务人所实施的危害债权的行为，可请求法院予以撤销的权利，撤销权制度属于合同保全制度，是保障合同债务履行、保护债权人利益的重要法律制度。根据《合同法》第七十四条、第七十五条的规定，债权人行使撤销权的条件包括：

（一）债权人对债务人享有合法有效的债权；

（二）债务人作出无偿或明显不合理低价处分财产的行为；

（三）债务人的财产处分行为有害于债权的实现；

（四）债权人行使撤销权需以债权为限；

另需注意的是，债权人需在除斥期间内行使撤销权，自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。