唐朝末年，党项族首领拓跋思恭因平定黄巢起义有功，被赐姓李，封夏国公，拜夏州节度使，统辖银、夏、绥、宥、静五州之地（今陕西省北部）。五代时期，中央政权都默认了李思恭及其后代对这一地区的统治。
依靠畜牧业和制盐售盐，党项势力逐步发展起来。宋太祖时期对地方藩镇采取安抚政策，西北边境一直比较稳定，五州之地沿袭了晚唐五代的半割据状态。宋太宗继位后，当时的夏州节度使李继捧难以服众，党项内乱。李继捧率族人入东京朝见宋太宗，自愿献出领地。李继捧的族弟李继迁却不愿降宋，假称安葬乳母，率数十人逃到了夏州东北三百里的地斤泽。
据说李继迁生下来就长着牙齿，11岁就能射杀猛虎，长大后智勇双全，是天生的领袖。李继迁有很强烈的民族主义观念，出逃后一心想要光复故地，不断袭扰宋朝边境。宋太宗派军征讨，将实力薄弱的李继迁打的狼狈不堪，不仅部众损失惨重，连母亲和妻子都被抓住。但李继迁屡败屡战，顽强不屈的精神得到野利氏等党项豪族的支持。公元985年，李继迁诱杀宋将曹光实，占据银州，攻破会州（今甘肃靖远）。宋军随后在浊轮川之战中再度击溃李继迁，收复了银州。这次失败让李继迁认识到自己还不是宋国的对手，于是依附辽国，被封为“定难军节度使”，辽国还把义成公主嫁给他。之后的李继迁不断在宋辽之间争取利益最大化，取得了绥、银二州。
宋太宗死后，李继迁又开始骚扰宋境，攻打河西诸州，宋真宗面对紧张的宋辽形势，不敢再对李继迁用兵，便采取“以胡制胡”的策略，利用河西的回鹘、吐蕃诸部对付李继迁，但李继迁还是在公元1002年攻陷了灵州，改名西平府，建都于此。见此情况，宋真宗暴露出自己性格软弱的缺陷，遣使议和，将五州之地拱手让给李继迁。李继迁重夺数千里土地，获得了崛起的资本。不过好景不长，公元1004年，李继迁在于吐蕃人的战斗中受伤死去，时年42岁。
宋辽签订澶渊之盟后，军事压力大减。李继迁之子李德明知道此时进攻宋朝必然会引起反扑，于是一改其父的做法，主动对辽、宋表示归顺，以恭谨的态度获得了两方认可。一方面获得宋辽的册封和大量赏赐；另一方面通过榷场贸易，使国内经济得到快速发展。之后，李德明集中精力向西扩张，经过二十年征讨，击败吐蕃、回鹘诸部，报了杀父之仇，夺取西凉府（今甘肃武威）、甘州（今甘肃张掖）、瓜州（今甘肃安西）、沙州（今甘肃敦煌）等地，控制整个河西地区。公元1020年，李德明认为西平府地形不利防守，迁都怀远镇，改名兴州。
公元1032年，李德明之子李元昊继位，开始为建国做最后的准备。他先是弃用赐姓李，自称嵬名氏。接着不用宋朝年号，建宫殿，立文武班，定兵制，立军名，颁布秃发令，创造西夏文字，规定官民服饰。公元1038年，李元昊称帝，建国号大夏。宋朝对此不予承认，下诏“削夺赐姓官爵”，停止互市。此后数年，李元昊相继发动了三川口之战、好水川之战、定川寨之战等战役，全部取胜，歼灭了宋军精锐数万人。但西夏毕竟是一个小国，连年战争使得国库空虚，阶级矛盾与民族矛盾加剧。李元昊意识到想要彻底战胜宋国这个庞然大物绝非易事，于是主动求和。
宋、夏议和后，辽朝利用宋夏对立从中渔利的目的落空，加之辽、夏之间又发生争夺领属部落的纠纷，关系恶化。公元1044年，辽兴宗亲率骑兵10万分三路渡过黄河，进攻西夏。李元昊在初战失利后，退避三舍，断其粮草，大败饥饿疲惫的辽军，正式形成宋、辽、夏三足鼎立的局面。
