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本节目次
2.公司人格否认的构成要件 1.公司人格否认的含义 公司制度是人类社会的一项伟大发明，它赋予了公司以独立的法人人格和股东以有限责任。这些制度安排刺激了投资者的积极性，极大地促进了社会经济的发展。但随着社会的发展，利用公司独立人格和股东有限责任来逃避债务的行为逐渐增多，因此，依据权利不得滥用的原理，公司人格否认制度就应运而生。在英美国家，公司人格否认制度被称为“刺破/揭开公司面纱”。公司人格否认，又称为“法人人格否认”，是指公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的独立资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益，确保股东与债权人之间利益的平衡。 我国《民法典》第83条第2款、《公司法》第20条第3款、第63条将公司人格否认制度成文化。适用此制度时，应注意以下几点： 第一，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。 第二，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。 第三，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。 第四，《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。 2.公司人格否认的构成要件 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，侵犯了公司债权人的利益，因此，公司人格否认的案件性质应属于侵权纠纷案件，应当按照侵权责任的构成要件承担相应的侵权赔偿责任。公司人格否认，应具备以下构成要件： 第一，主体要件。从双方当事人来看，原告是公司的债权人，包括主动债权人和被动债权人；被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，且该行为严重损害了公司债权人利益的股东，而不是其他股东。 第二，主观要件。从被告的主观过错来看，其目的是逃避债务，主观上有明显过错，是故意为之。如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，也没有必要否定公司人格。换言之，公司股东的行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度，才有必要否定公司人格。如果没有达到“滥用”的程度，就没有必要否定公司人格，否则，有违公司人格独立和股东有限责任的公司法基本原则。 第三，结果要件。从原告来看，其因股东实施的“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为，受到的损害必须达到“严重”程度，才有必要否定公司人格，让股东对公司债务承担连带责任。否则，没有必要对公司独立人格和股东有限责任进行突破。 第四，因果关系要件。债权人的债权受到“严重”损害，是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的，股东实施“滥用”行为是“因”，债权人受到“严重”损害是“果”。虽然债权人受到“严重”损害，如果不是股东“滥用”行为造成的，而是其他原因，如市场原因、公司经营管理不善等原因，那么，就不能否认公司独立人格。 （编辑：朱雪萍；校对：杨爱） 参考文献： |
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