 每年都会出现很多关键词，比如21年的“建党百年”“双减”。在2022年，“关联交易”也注定会发展成为行业的热门关键词。 2022年1月，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理方法》进一步加强关联交易监管，规范银行保险机构交易行为，防范利益输送风险。 《办法》自2022年3月1日起施行，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2004年第3号）、《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）同时废止。本办法施行前，银保监会有关银行保险机构关联交易管理的规定与本办法不一致的，按照本办法执行。
值得注意的是，《办法》适用于银行机构、保险机构、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司。 本次办法的发布内容与之前有所不同，更强调“实质重于形式”。保险行业是在资本经济快速发展下衍生出来的，算是朝阳产业，对于社会大众来说可以说是一种保障也可以说是一种投资。但纵观前几年的保险行业乱象横生，一个很重要的原因就在于不合规的关联交易横行市场。 在一些资本大鳄的操纵之下，某些保险公司不再满足于正常获利营销，利用子公司违规提供资金等方式规避监管、套取利益等问题时有发生，俨然成为了低成本的融资渠道、提款机。保险资金通过各种不入流、见不得光的关联交易流入各个行业及投资渠道，甚至出现了“循环注资”突破偿付能力监管底线的行为。 2004年银行相关机构也出过一些交易管理办法，但是由于制定的时间较早，制定内容不完全符合当下市场发展和监管的需要，因此本次《办法》是顺应而生，满足行业发展需要的。 《办法》提到： 第二十二条 金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司（下称其他非银行金融机构）的关联交易包括以下类型： （一）以资产为基础的关联交易：包括资产买卖与委托（代理）处置、资产重组（置换）、资产租赁等； （二）以资金为基础的关联交易：包括投资、贷款、融资租赁、借款、拆借、存款、担保等； （三）以中间服务为基础的关联交易：包括评级服务、评估服务、审计服务、法律服务、拍卖服务、咨询服务、业务代理、中介服务等； （四）其他类型关联交易以及根据实质重于形式原则认定的可能引致其他非银行金融机构利益转移的事项。 A：从资产到资金再到中间服务，基本上是非银行金融机构在经营过程中所有可能产生收益的路径。《办法》明确关联交易的类型实质是在敲打以上金融机构在完成上述交易的过程中要遵守法律法规和有关监管的规定。 不得以投资、借贷的方式收取高额利息；不得以虚假资产重组（置换）的方式，转出不正当资金；不得以提供服务的理由收取中介费、服务费等；不得以任何金融业务及资产变动等形式非法筹集和转移利益资金。 四个不得，万万触碰不得！
第二十六条 金融租赁公司对单个关联方的融资余额不得超过上季末资本净额的30%。 金融租赁公司对全部关联方的全部融资余额不得超过上季末资本净额的50%。 金融租赁公司对单个股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足本条第一款的规定。 金融租赁公司及其设立的控股子公司、项目公司之间的关联交易不适用本条规定。 A：金融融资在企业运作之间都是家常便饭，一笔关键的融资还可能挽救一个即将破产的企业，融资越多，被融资的空间可得流动资金就越多，企业回春步入正轨经营的节奏就越快，但如此便捷、有利的融资转账方式也给一些企业提供了“转移非法资产、逃税漏税”的便利渠道，现《办法》设定融资余额的上限也是一种防范手段。 我国的银行保险机构普遍存在关联交易行为，虽然此前并没有明令禁止不可进行关联交易，凡是在法律允许范围内开展的关联交易还是被认可的，但是部门关联交易有被滥用的风险。过度采用及非公允的关联交易违背了市场经济交易的平衡、共享商业原则，是一种不公平竞争，且容易触发社会性风险。《办法》的发布有利于更好地防范金融风险，维持社会秩序。 老病长谈，关联交易管理不完善存在已久，一些机构存在关联知识薄弱、关联交易认定不合规的“顽疾”。少数机构暗度陈仓表面采用规定性业务经营流转，实则通过违规关联交易进行利益输送，违规向关联方发放无担保罚款违规为关联方的融资行为提供显性或隐性担保，违规投资关联方的项目和资产。 认定关联方成为关联交易管理优化的首要问题。本次《办法》采取直接认定和实质重于形式认定相结合的方式，根据事情的重要性、风险的可控程度，由上而下穿透至认定方，至其控制的法人，从头部人物开始防范，不让其向股东传输利益风险。 如果你想着通过子公司的名义来传输利益，那也是白想。办法同时规定不仅将子公司也纳入关联方、还要将有关联关系的商业银行也纳入关联方，从而降低各股东仗着自己手里的隐性股份来套取银行资金的风险。 另外，《办法》坚持全面禁止规定，对通过其他金融机构或合作单位来关联利益输送、规避监管的行为也进行了预判，设置了禁止性规定。
比如： 银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务突破比例限制或违反规定向关联方提供资金； 金融资产管理公司不得与关联方开展无担保的以资金为基础的关联交易； 金融租赁公司与关联方开展资产、资金为基础的关联业务发生损失时两年内不得与该方新增同类性质关联交易，为减少损失，经金融租赁公司董事会批准的除外； 相关部门领导表示：近些年，银行保险机构部分股东或者是其他的关联方往往借助于关联业务的名号、理财、投资业务等与银行保险机构进行待整改规范的关联交易，并且通过这种地下手段来逃避关联交易审核和监管，《办法》的提出正是对这些突出问题下猛药，势必治理这些毒瘤。 这次《办法》涵盖的范围很广，银保监会监管的各类银行保险机构和金融机构都在里面，所以市场关注的另一个重点也就变成了，如何对不同类型机构的关联交易进行精确、对应性监管。 银保监会负责任人具体说到以下几个方面： 一是按照机构风险程度实施监管。 根据银行保险和金融机构本身的治理状况、所属类型、关联交易的风险性来设置监管比例，在风险可控的前提下增强监管的针对性和有效性。 从上述内容可以得出，银保监会并不能对所有金融机构“一视同仁”，而是实行阶梯式管理，管理的力度大小和本身的资质及业务开展能力是挂钩的。如果本身在开展关联业务之前就对可能会遇到的风险进行了规避、满足关联业务投入金额标准、且本身是属于业务性机构，那么银保监会不会做过多限制。 二是加强重点领域监管。 对银行授信类、保险资金运用类、信托类资金投资等资金相关的高风险关联分别设定比例限额，部分保险资金运用比例降幅达到40%。 民间借贷当中，存在不少低息业务，往好了说是为用户降低借贷门槛缓解压力，往大了说就是扩大资金来源入口，使得分散的资金快速回笼，为不规范的关联交易活动提供启动资金，设定比例限额，在一定程度上可以防范向大股东提供融资的乱象问题。 三是加强表外业务和资管业务管理。 明确定义由银行投资或承担风险的业务。银行也需要发展业务，但由于银行业务多，受众广难免分身乏术，会授信其他第三方金融机构进行业务操作，加强表外业务管理，纳入授信监管予以规范，可以预防外部机构通过复杂交易逃避银保监会的监管，只要关联业务执行过程中出了问题便可以按照《办法》的规定来处理，没有人或机构能够置身事外。 为全面加强银行保险机构关联交易管理，《办法》压实机构在关联交易管理方面的主体责任，建立层层问责机制，强化关联交易控制委员会职能，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，明确牵头部门、设置专岗，落实关联方识别和关联交易日常管理工作。 《办法》切实落实权责，按照“层层问责”的管理机制来贯彻“谁执行、谁提出、谁监管、谁防控”一条龙管控机制。严格做到存在即合理、合理及落实，以前为了便于各部门工作开展并未采用联合监管的方式，各部门只需要各司其职做到应有的程度就可以，现在不行了，现在管理层面设立跨部门关联交易管理办公室，要的就是关联交易规范化、有序化、透明化，任何想要通过隐蔽性手段获利或是转移利益的行为都将在公共监管下被放大，一旦发生，层层问责。 同时，为了及时掌握资金来源与流向问题，规避在管理中面临关联关系被隐藏、躲避监管手段花样多的问题，《办法》提出建立有效的关联交易风险控制机制，要求机构主动穿透识别关联交易，检测资金动向，以便及时调整经营行为。 想要提高穿透识别关联交易的能力，就必须要提高关联交易管理信息化水平，机构在向监管部门报送数据的同时，要加强自身信息化建设，强化大数据管理能力，这是对于机构监管能力的检验也是考验。
关联交易是经济发展使然，关联监控也是发展之必然 无规矩不成方圆，任何经营管理业务活动没有明确的界定划分，都容易发生隐蔽性交易、上不了台面、还滋生监管蛀虫。 《办法》已对关联交易的类型、机构权责、监管手段提出了明确指令，下一步就将细化关联交易审查的流程和要求，各机构一定要从“合规性、公允性及必要性”三个方面出发，提高关联交易质量，将不规范的关联交易挡在门外，而不是将自身踢出局外！ |
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