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刘备驻军葭萌（今四川广元西南），招募兵士，笼络人心，暗中图谋益州。 庞统向刘备建议，提出进取益州三策。 他说：“现在，应暗中挑选精兵，昼夜不停地兼程赶路，直接袭击成都。刘璋既不懂军事，又一向没有预备，大军突然到达，可以一举平定，这是上策。杨怀、高沛都是刘璋部下的名将，各领强兵，据守关头（一名白水关，今陕西宁强县西南）。听说他们多次上书，劝刘璋把将军送回荆州。将军派人去告诉他们，说荆州有紧急情况，你打算回军救援，并让人打点行装，表面上作出要回去的样子。这两个人既佩服将军的英名，又高兴将军离去，我想他们一定会轻装骑马来见将军。乘机把他们捉住，吞并他们的部队，再向成都进军，这是中策。退回白帝城，与荆州力量联合在一起，再慢慢策划进取益州的办法，这是下策。如果迟疑着不离去，将会陷入严重困境，不能再耽误了。” 刘备思索良久，同意采用庞统的中策。 刘备以曹操进攻孙权，孙权要求刘备回军援救为借口，写信给刘璋，说：“孙权和我本是唇齿相依。关羽兵力薄弱，现在不去援救，曹操就一定夺取荆州，进而侵犯益州边界，这远比张鲁更值得担心。张鲁是个只求自保的贼寇，不足以使人忧虑。” 还乘机要求刘璋给他增拨一万名士兵和军用物资。 刘璋答应拨给他四千人，军用物资只给一半。 刘备就以此为理由，激怒部下将士，说：“我们为益州讨伐强敌，士卒劳苦，而刘璋却爱惜财物，如此吝啬，怎么能使士大夫为他死战呢？”
张松听说刘备要离开益州，不知是刘备诱敌之计，信以为真，心中大急，急忙给刘备和法正写信，说：“现在马上就要大功告成，怎么能放弃这里离去呢？” 张松的哥哥、广汉太守张肃得知张松的密谋后，害怕连累自己，告发了张松的阴谋。 刘璋立即逮捕张松，把他处斩。 同时，他向各关口要塞守将发布文书，命令他们不要再与刘备往来。 刘备大怒，召见刘璋部下的白水军督杨怀、高沛，责备他们对客人无礼，斩杀了二人。 然后派黄忠、卓膺先行进击刘璋，自己则率军进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队，把这些将士的妻儿作为人质，接着继续进军，与黄忠、卓膺会合，占领涪城。
黄忠跟随刘备作战，常常身先士卒，冲锋陷阵，勇猛果毅，为三军之首。 刘备在涪城召开庆功大会，大摆筵席，饮酒奏乐。 席间，他对庞统说：“今日聚会，可真是快乐啊。” 庞统说：“攻占别人的国土，却认为是件乐事，这不是仁义之师所为啊。” 刘备已经喝得大醉，借着酒意，大怒说：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你的话很不得当，应该马上给我离席出去。” 庞统一言不发，马上起身退席。 众人见两人闹僵，不知所措，气氛变得尴尬起来。 刘备很快就感到后悔，急忙派人请庞统回来。 庞统回到席间，神情自若，对刘备不理不睬，也不道歉，只管吃喝。 刘备问他：“刚才的谈论，究竟是谁不对？” 庞统回答：“咱们君臣都有错。” 刘备听后大笑，举起酒杯，大声说：“喝酒。喝酒。” 众人举杯响应，筵席上的气氛顿时变得像开始时一样热闹欢乐。
刘备南袭刘璋，留下霍峻率数百兵士，镇守葭萌。 张鲁得知霍峻兵少，派部将杨帛领军前往，假装要帮助霍峻共同守城，企图夺取葭萌。 霍峻知道有诈，对杨帛说：“你们可得到我的头，但得不到这座城。” 杨帛被霍峻识破计谋，眼见无功，无奈退走。 后来，刘璋又派扶禁、向存等率领万余人，由阆水（今四川嘉陵江流至阆中市一段的名称）围攻葭萌。 霍峻坚守城池，一年之久未被攻下，并趁对方疲惫之时，选拔精锐，伺机出击，大破刘璋军，斩了向存的首级。 葭萌是当时刘备在蜀中仅有的根据地，是刘备的后方，被围攻一年多，刘备竟然就让霍峻率区区数百军士苦守，也不派兵救援，不知是相信霍峻的能力，还是实在分不出兵来，原因不得而知。 |
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