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1、重大事项决定权： 投资人分别提名董事长和总经理，并由董事长担任法定代表人时，董事长（法定代表人）存在被被架空风险，因此在章程制定时建议约定：“重大经营事项的决定及用章必须法定代表人签字，或明确聘任和解聘总经理只需通过董事会半数以上董事同意即可。” 2、总经理滥用职权的解聘程序： 总经理由大股东确定时，会存大股东包庇、容忍总经理滥用职权的行为，因此在章程制定时建议约定：“总经理存在XXX行为时，无须董事会表决，可解除其职务。” 3、董事长不能履职的具体情况： 法律没有规定什么情况下构成董事长不能或不履职，因此为避免约定不明致董事会议无法正常召开，在章程中约定什么情况下可以视为董事长不能或不履行职责。 4、同业竞争： 避免高管利用公司资源开展公司不经营业务，从而分散高管的经营精力，对此可在章程中细化同业竞争的具体内容。 5、公司僵局时退出的具体程序： 如：在达到公司僵局条件时，大股东按评估的净资产上浮10%的价格，收购小股东股权。 6、异议股东回购请求权的具体程序： 如可明确约定在满足回购条件后，无须再经过股东会决议即应予以回购异议股东的股权。 7、优先购买权： （1）是否允许同等条件下只购买一部分股权；（2）明确为避免优先购买权而虚报转让价格时应向其他股东支付违约金。 8、内部转让股权其他股东的购买权行使方式： 股权内部转让时，原有其他股东是按出资比例购买，还是平均购买，还是竞价购买。 9、分红权是否可以转让： 因分红涉及公司商业、财务机密，因此需考虑明确分红权是否可以转让给股东以外的人。 10、股权赠予： 避免以股权赠予行规避优先购买权之实，因此应考虑明确股权赠与的条件。 11、优先认缴权是否可以转让： 优先认缴权转让有可转和不可转两种观点，因涉及股权的稀释、控制权转移，影响公司发展和股东关系，应考虑在章程中明确规定允许还是禁止。 12、提名保护： 管理人员由股东提名，另一方享有否决权时，应考虑明确否决次数，避免提名无法落实。 13、单方增加投资： 公司需增加投资，但一方无力增加投资时，应考虑明确不得反对另一方增加投资，及可根据投资额多少，调整双方的投资比例，避免影响公司经营发展壮大。 14、其他相关事项： （1）投资方不愿耗费精力参加公司管理，或不懂管理和技术时，如何保持公司的经营稳定？ 通过章程约定不按出资比例行使表决权，以维持公司管理稳定。 （2）如何解决投资方愿意投资，但又担心投资受损？ 在章程中设置保底分红的优先股，如任何一年未获得分红，公司应按一定价格予以购买该股权。 （3）销售渠道、经验、技术持有人的相关规定，形成事实上持有人以此作为出资为公司所用。 如可在章程中设置专门岗位，并将其纳入高管范畴，同时将薪资与经营利润进行关联，使其受同业竞争和高管忠实义务等限制，形成事实上的经验、技术出资。 周珂（律师）: [图片] |
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