【原】扬瑞新材二度闯关创业板上市：招股书上会稿乍现低级错误 二股东与客户的“影子关联”和诡异转股动机待考

号称“打破外资垄断”，却频频被外资“老东家”告上法庭

作者：郑敏芳

编辑：松壑

江苏扬瑞新型材料股份有限公司（下称扬瑞新材）二度闯关创业板又来到关键时刻。

据深交所安排，扬瑞新材的IPO将于12月17日上会上市委审核。

这并不是扬瑞新材第一次想要踏入创业板的大门，早在2017年11月扬瑞新材第一次提交IPO申报材料，彼时由于关联方交易等问题其上市方案并未获通过。

聚焦于功能性涂料市场的扬瑞新材业绩并不差。2018年至2020年，扬瑞新材营收从2.76亿元升至3.55亿元，同期归母净利润也从0.67亿元升至0.84亿元。

此次冲刺创业板，扬瑞新材上次闯关的既有部分问题并未得到全部解决，而新的问题却又出现。

例如冲刺上市关键之际，扬瑞新材及实控人陈勇却深陷与陈勇前供职单位之间的诉讼，通过股权方式实现与大客户之间的深度绑定这条路可以走多久，为何更换保荐机构后却在招股书的上会稿中出现低级错误，这些因素都在给扬瑞新材的闯关带来一定挑战。

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被否后的再度闯关

2017年11月，由中金公司（601995.SH）担任保荐机构的扬瑞新材首次提交创业板IPO申报，但是2019年7月该申报最终由于其与实控人、大客户的关联交易等问题在上会审核中被否。

而这也成为中金公司当年首单被否的IPO项目。

首次申报创业板上市失败后，扬瑞新材并未放弃——在创业板实施注册制后的2020年7月，扬瑞新材再次递交创业板上市申报。

不过扬瑞新材此次的保荐机构已由中金公司变更为东兴证券（601198.SH）。

对于此次更换保荐机构的原因，扬瑞新材表示其在综合对比各候选保荐人的业绩、知名度、派出项目团队情况以及对发行人本次发行的具体方案计划后决定。

然而信风（ID：TradeWind01）注意到，此番经扬瑞新材“千挑万选”的东兴证券却在此次招股书的制作中出现了低级错误。

在深交所披露的扬瑞新材最后一版招股书上会稿的第550页的第四自然段开始，出现两段完全一模一样的重复性描述，内容为“因此，即便中国红牛、奥瑞金在前述与天丝医药的案件中败诉，导致中国红牛在终端功能性饮料市场的份额受损，相关市场份额将大概率被泰国红牛或其他功能饮料品牌所替代，发行人可通过分享来自其他品牌厂商的订单增长来保持原有的市场份额。”

事实上，在正式版的招股书上会稿中，通常并不会出现如此的低级错误，这不仅容易给其招股书的叙述部分带来一定误会，还容易使市场对其招股书的信披质量以及投行工作的风控审核流程的有效性倍感怀疑。

有业内人士就指出，细节问题看似并不大，但是对于投资者和审核人员来说，这类细节问题没有解决，那么中介机构对于整个项目的尽职调查是否充分，招股书制作的风控流程是否合理仍然是值得怀疑的。

对于如何防范此类“低级错误”，南方某券商投行人士表示一般在递交招股书前，项目组会召开会议，并由项目组中的每一个成员口述招股书中的每一段话，并由组员反复检查提出修改意见，以此来保证招股书的准确与合规。

02

与前“东家”诉讼缠身

作为从事功能性涂料集研产销为一体的企业，扬瑞新材主要以食品饮料金属包装涂料、油墨和3C涂料为主，食品饮料金属包装涂料中的三片罐涂料是主要收入来源。

招股书显示，三片罐涂料2018年至2020年的营收分别为2.35亿元、2.41亿元和2.44亿元，占当期营收中的比重分别为77.57%、72.42%和64.53%。

据扬瑞新材介绍，食品饮料金属包装涂料的行业壁垒较高，目前除PPG（全称：PPG Industries, Inc.）、AkzoNobel和Valspar三家外资厂商外，仅有其和儒林化工（全称：佛山市儒林化工有限公司）两家成规模的内资厂商，因此形成了一定的寡头垄断竞争局面。

值得一提的是，扬瑞新材的实控人陈勇的前供职单位便是PPG在中国境内的全资子公司苏州PPG包装涂料有限公司（下称苏州PPG）。

二者在客户和产品中均重叠。比如苏州PPG也在为奥瑞金（002701.SZ）提供食品饮料金属包装涂料产品，而奥瑞金同时也是扬瑞新材的第一大客户。

或许正因如此，苏州PPG一直通过司法手段对2012 年离职的陈勇进行“诉讼维权”。

从2014年开始，苏州PPG便多次状告扬瑞新材及其实控人陈勇：第一次（2014年），苏州PPG以不正当竞争为由进行起诉，并于2015年6月18日撤讼；第二次（2020年），苏州PPG则是以陈勇利用职务便利为扬瑞新材谋取商业机会，自营同类业务，违反高级管理人员忠诚义务为由，此次以苏州PPG的败诉告终；第三次（2021年），苏州PPG再度上诉仍以失败而告终。

事实上，苏州PPG的指控其实也并非空穴来风。

比如，2006年设立扬瑞新材的陈勇将其股份交由其弟媳王维代持，2006 年4月起，陈勇便任苏州PPG的销售经理，2008年至2012年1月还升任苏州PPG的中国区市场总监。

这也意味着，陈勇在苏州PPG供职期间已经创办扬瑞新材，彼时其是否存在与苏州PPG有利益冲突的业务，关乎到陈勇创办扬瑞新材的合法性和职业道德问题。

不仅如此，扬瑞新材的多名股东均来自苏州PPG。扬瑞新材的发起人之一方雪明曾是苏州PPG的产品经理；另一发起人胡逢吉曾是苏州PPG的销售主管等。

“发行人成立的时候，实控人还在前单位任职，那么发行人早期业务是否涉及实控人的代理危机乃至职务侵占问题，显然是需要搞清楚的。”一位投行人士指出。

对此，交易所也曾提出质疑：“结合苏州PPG的股权结构、主营业务等，说明其资产、业务、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系，发行人的客户、供应商、人员、技术等是否来源于苏州PPG或其关联方。” 

对此，扬瑞新材表示其设立初期主要从事碳酸亚乙烯、车灯涂料等业务领域，在实控人陈勇离开苏州PPG前二者之间不存在直接竞争，直到陈勇从苏州PPG离职后，二者才在下游客户上出现了存在竞争关系。

对于核心技术，扬瑞新材则否认二者之间存在关联，并表示其核心技术均为自主研发，但其多名股东均来自于苏州PPG，其技术、产品是否得益于苏州PPG恐怕也难以简单做出判断。

03

以股权绑定客户

陈勇在苏州PPG从业经历，或许并不是扬瑞新材唯一的获客优势。

事实上，扬瑞新材通过股权关系与大客户之间实现绑定，才是其在成立短短的时间里能够迅速在食品饮料金属包装涂料行业站稳脚跟的重要原因。

比如，第一大客户奥瑞金2018年至2020年分别为扬瑞新材贡献1.28亿元、1.22亿元和1.27亿元的营收。

实际上，早在2016年8月23日，实控人陈勇便以65.06 元/1元注册资本的价格向奥瑞金的二级子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（下称鸿晖新材）转让4.9%的股权。

此外，扬瑞新材还有一些自然人股东与客户之间存在着更加微妙的关联。

2009年12月，一位名为郑丽珍的自然人成为了扬瑞新材的新股东，并在扬瑞新材此次申报IPO前已成为持股比例达18.2%的第二大股东。

表面看来，郑丽珍与公司其他股东、高管及客户并不构成关联关系，但其配偶陈彬、姐夫林建伶却分别在上市公司昇兴股份（002752.SZ）旗下多家子公司担任负责人。

作为王老吉、青岛啤酒（600600.SH）等酒饮品牌的包装供应商，昇兴股份（002752.SZ）是扬瑞新材的主要客户之一，2018年至2020年分别为扬瑞新材贡献0.17亿元、0.35亿元和0.29亿元的营收。

尽管存在上述关系，但昇兴股份却未被认定为关联方，扬瑞新材对此解释称原因在于郑丽珍、陈彬、林建伶均不属于昇兴股份的董事、监事、高级管理人员。

尽管林建伶未在昇兴股份中担任高管，但是在昇兴股份2020年设立第一期员工持股计划管理委员会时，林建伶的身份是管理委员会主任。

此外，郑丽珍也是前十大自然人股东中唯一一个未在扬瑞新材担任任何职务的股东。

值得注意的是，2016年8月，郑丽珍曾以37.53 元/1元注册资本将其手中12%的股权转给实控人陈勇，同年的8月23日，奥瑞金旗下的鸿晖新材又以高达65.06元/1元注册资本获得了扬瑞新材4.9%的股权。

相隔不到一月的股转价差如此之大，扬瑞新材认为主要原因是估值基础不同，在第二次转让前，扬瑞新材收购了实控人陈勇旗下从事粉末涂料业务的扬州博瑞新材料有限公司（下称扬州博瑞），导致第二次股转价格有所提升。

令人诧异的是，对于2009年便入股扬瑞新材的郑丽珍来说，其对扬瑞新材收购扬州博瑞所获的价值提升似乎“无动于衷”，并愿意接受相隔不到一个月其刚刚转出的股份就升值高达7成以上。

以上种种离奇的现象，是否会给扬瑞新材的IPO之路增添不确定性也有待市场的进一步验证。