为取得土地，在一年内分两次收购目标公司100%的股权

笔记财税 2022-07-12 发布于广东

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2022年7月11日晚间，上海英内物联网科技股份有限公司在挂牌申请文件的第一次反馈意见回复中披露，公司在一年内分两次收购了目标公司100%的股权。

根据申请文件：（1）2019 年 12 月、2020 年 9 月，公司分别以 13,005.00万元、12,495.00万元价格收购上海揽胜企业发展有限公司 51.00%、49.00%股权，公司上海生产基地对应的土地房产均在揽胜实业名下。（2）揽胜实业历史上存在无证房产的问题，已向政府部门申请“零增地”土地改扩建项目，申请突破原有土地的容积率，通过改扩建新增建筑面积 60,847.40 平方米，并于 2022 年4 月25 日取得了上海市人民政府出具的批复；（3）揽胜实业于 2020 年7 月通过《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，对全部房产及装修等设立了 3 至 5年内拆除的计划目标。

请公司补充披露：（1）本次收购的背景、土地及房产的具体情况、资金来源、股权转让价款定价参考依据、涉及的税务处理及合规性、具体会计处理过程及准确性；（2）涉及土地及房产价值评估的具体过程，说明评估的主要方法、关键假设及参数、评估结论；相关评估方法、假设及参数选取是否充分考虑资产使用计划及政策变动情况，评估价值是否合理；（3）结合周边土地及房产价格、市场同类交易定价情况，说明交易作价是否合理、审慎，是否存在利益输送情形；（4）报告期后取得零增地批复对收购标的相关房产和土地的价值的影响情况。

请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。

请主办券商、律师结合揽胜实业“零增地”扩改建项目的土地规划用途及实际建设情况，说明公司是否存在受到行政处罚及构成重大违法违规的风险。

【公司回复】

（一）本次收购的背景、土地及房产的具体情况、资金来源、股权转让价款定价参考依据、涉及的税务处理及合规性、具体会计处理过程及准确性

1、本次收购的背景、股权转让价款定价参考依据

在英内物联收购揽胜实业前，揽胜实业为实际控制人李杏明、李仲卿通过揽胜企业100%控制的公司，英内物联租赁揽胜实业位于上海市浦东新区宣桥镇宣春路166 号厂房用于公司生产经营。根据英内物联前次挂牌期间披露的公告，公司2017 年度、2018 年度对揽胜实业关联租赁的金额分别为909.51 万元、804.75万元。

为提升公司资产的完整性和独立性，减少关联交易，英内物联于2019 年 12月、2020年 9 月分两次合计收购了揽胜实业100%的股权，具体情况如下：

（1）2019年 12 月13 日，英内物联召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购关联子公司揽胜实业有限公司51%股权的议案》《关于同意本次收购有关资产评估报告的议案》《关于聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，同意英内物联在未来一年内分两次收购揽胜实业 100%的股权，本次为第一步收购，同意公司参考上海东洲资产评估有限公司出具的《上海英内物联网科技股份有限公司拟收购上海揽胜实业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1308 号），参考揽胜实业截至 2019 年10月 31 日股东全部权益价值255,001,887.00 元，以13,005.00 万元的价格收购揽胜实业51%的股权。本次会议除李杏明、揽胜企业、澍临商务作为关联股东回避表决外，公司其余股东均同意通过上述议案。2019年 11 月27 日，英内物联与揽胜企业股东揽胜企业签订了股权转让协议。

（2）2020年 9 月19 日，英内物联召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司上海揽胜实业有限公司49%股权的议案》等相关议案，同意公司以 12,495.00 万元的价格收购揽胜实业剩余49%的股权。本次会议除李杏明、揽胜企业、澍临商务作为关联股东进行过了回避表决外，公司其余股东均同意通过上述上述议案。同日，英内物联与揽胜企业签订了股权转让协议。

2、本次收购的土地及房产的具体情况

略

3、本次收购的资金来源

本收购的资金来源合法，系公司自有资金和自筹资金，公司于2020 年 1 月与上海农村商业银行股份有限公司南汇支行签署了《并购贷款借款合同》（31086204540005），取得7,800 万元银行借款；公司于 2020 年9 月通过增资扩股的方式，取得 13,000 万元货币资金，其他资金缺口为公司经营积累的自有资金。截至2020 年 9 月，公司已全部完成对揽胜实业收购对价的支付。