【原】中式快餐连锁老娘舅IPO，偏安长三角地区，仍存对赌协议

作者：苏杭

出品：洞察IPO

继乡村基、老乡鸡之后，又一家连锁快餐品牌加入“中式快餐第一股”的争夺中。

7月5日，老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称“老娘舅”）的主板IPO申请获上交所受理。

目前，老娘舅的收入全部来自长三角地区，未来的开店计划也全部位于长三角地区内，在连锁餐厅都大肆跑马圈地之时，偏安一隅的选择是利是弊？

发展仅限长三角地区

老娘舅主要以“老娘舅”品牌经营新中式连锁快餐，以“米饭要讲究，就吃老娘舅”为品牌定位，对传统餐品进行了标准化、规模化的复刻与精进，餐品以江南口味为特征、米饭套餐为代表、兼顾多元美食。

“老娘舅”一词对于北方人来说可能比较陌生，但在江浙一带却极为常见，吴语中意为舅舅，在吴语地区特别是长江三角洲吴语区一带，人们常把那些具有公信力、受人信赖的年长者称作“老娘舅”。

在当地，老娘舅经常作为纠纷调解者的代名词，例如浙江电视台的电视节目《钱塘老娘舅》，主要为居民调解各类纠纷，在长三角地区拥有较高的知名度。

借助这个通俗又具有地方特色的品牌名，老娘舅意图打造一种可靠、亲切的品牌形象。

如品牌名一样，报告期内，老娘舅的经营收入均来自于浙江、上海、江苏、安徽四地，其中浙江省占比最高。

2019年-2021年，老娘舅营业收入分别为12.22亿元、12.07亿元、15.25亿元，净利润分别为6576.53万元、2175.54万元、6384.7万元。

其中来自浙江省的收入分别为6.44亿元、6.65亿元、8.46亿元，占比分别达到54.08%、56.88%、57.13%。

图片来源：老娘舅招股书

由于中国地域广博，各地饮食差异较大，因此中式快餐大多具有明显的区域性特征，如老乡鸡九成收入来自华东，乡村基六成以上门店位于川渝地区，但这些品牌都无一例外地在逐步推进全国布局。

截至2021年底，388家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店全部位于长三角区域，而同期老乡鸡及乡村基等均在千店以上，且分别计划未来三年内新开门店590家-690家及700家以上。

在同行们都在跑马圈地上“内卷成麻花”之时，老娘舅却仿佛置身事外，不仅此前没有外拓之意，也并没有打算借此次上市走向全国。

招股书显示，此次发行，老娘舅拟发行不超过6100万股，计划募集资金8.32亿元，其中虽有4.21亿元将用于连锁门店建设项目，但仍仅计划在长三角地带主要城市新增门店260家并升级改造25家门店。

中央厨房错失先发优势

1987年，肯德基进入中国，将标准化、规模化的连锁经营理念也一并带入国内，无数中餐品牌也都曾抱有成为中国肯德基的想法。

据此前媒体报道，老娘舅创始人杨国民也是在看到肯德基的销售盛况后才决定进入快餐行业，还曾与公司高层一起整日泡在肯德基及麦当劳，学习从流程到产品的各个环节。

在创业之初，杨国民就有意向标准化目标靠拢，采用现在大部分连锁餐厅采取的“中央厨房、统一配送”的形式。

2000年，一家“老娘舅”餐厅在湖州市北街开张，主卖馄饨。虽然只有一家店，但杨国民却把“厨房”放到了20多公里外的地方。

这个厨房占地1000平米，有冷库和流水线。几名员工拿着预先制定好的配比表来调制馄饨馅，每天再用车分两次把馄饨送到店里。

后来，这家餐厅停业了，但厨房却保留了下来，又经历了20余年的发展，逐渐成为了今天的老娘舅中央厨房。

此外，老娘舅逐步开发了蒸蛋机、蒸饭车等自动烹饪机器，以保证门店的出餐速度和一致性，并为此注册了多项专利。

不过如今，餐饮供应链企业层出不穷，各大餐饮尤其是快餐品牌也都热衷于中央厨房的建设，多年来发展始终不缓不慢的老娘舅，本来在中央厨房上积累的先发优势已经消失殆尽。

截至报告期末，老娘舅拥有22项已授权专利，其中，发明专利2项，为“一种炖蛋机”“煮鱼操作台及其使用方法”，分别于2009年及2016年取得；实用新型专利13项，最新一项于2018年取得；外观设计专利7项。

同一时期，老乡鸡拥有发明专利一项，实用新型专利28项，并计划在未来2年投入6亿元建立包括中央厨房在内的总部中心项目。

报告期内，老娘舅的创新成果断崖式下降，研发费用率也始终较低，报告期内分别为0.27%、0.23%、0.22%，低于招股书中所列的同行业公司平均值0.49%、0.59%、0.57%。

图片来源：老娘舅招股书

仍有对赌协议未完全清理

历史上，老娘舅多次签署对赌协议，且目前仍有对赌协议未完全清理，甚至此次上市也被猜测与对赌协议有关。

2009年1月，复星投资以5600万元收购改制前的老娘舅有限20%股份，增资价格为26.05元/注册资本，成为其第二大股东。

2010年8月，由于业绩未达标，输掉对赌协议，包括杨国民在内的老娘舅有限其余11名股东以1元/股的价格向复兴投资转让共3%的股权，复星投资持股比例上升至23%，综合投资单价降至22.65元/注册资本。

2015年3月，复星投资退出投资，向杨国民之子杨峻珲转让了其所持全部股权，转让价格为27.91元/注册资本，投资收益约为1300万元。

2016年2月，“劲霸男装”旗下的劲邦投资、上海劲邦、上海诺伟其投资总监吴志伟，以及香飘飘创始人蒋建琪，共以1亿元对价收购老娘舅有限20%股权，各方签署了协议，约定杨峻珲、杨国民在未完成业绩承诺等情形下，投资方有权要求其进行股权回购等。

2020年9月，源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资共5家机构以1亿元对价收购老娘舅4.77%股权，杨国民与各投资方签署协议，约定如老娘舅未能在2022年底前提交IPO申报材料或2025年底完成IPO上市，投资方有权要求回购其股权等。

目前，老娘舅已解除了与劲邦投资、上海劲邦、吴志伟、蒋建琪之间的对赌协议且约定自始无效。

但与源钰投资等之间的回购协议，仍将在IPO申请被撤回、被驳回、被不予审核、不予核准时自动恢复效力。

虽然老娘舅认为上述对赌条款仅限于股东之间，不涉及公司利益，但在实践中来看，对赌协议清理不彻底极有可能影响公司的上市进程，尤其是对于曾经有过输掉对赌协议历史的老娘舅来说。

此外，值得注意的是，2019年8月，杨国民以50万元作价将老娘舅有限0.1%的股权转让予林宝才；杨峻珲、潘培康均以3000万元的价格将其持有的老娘舅有限共6%股权转让予胡嘉怡。

这次股权转让的价格，是参照三年半以前2016年2月的增资价格对应的整体估值5亿元协商确定。

然而一年后的2020年9月，引入外部投资者时，增资价格则是按投前20亿估值协商确定。

间隔一年的两次增资价格相差近4倍，而招股书显示林宝才、胡嘉怡并未在公司担任任何职务，低价转让股权的合理性存疑。