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王敦即将反，晋元帝司马绍对谯王司马承说：“王敦立叛逆的迹象已经很明显了。湘州据长江上流，处三州交会之处，打算让叔父去那里，怎么样？”司马承说：“臣奉诏，只是尽力而为，怎么敢推辞呢！但是湘州经过蜀流民叛乱之后，百业凋敝。如果有三年时间，就可参战；不然，就是把身体烧成灰烬，也没有益处。”太兴三年（公元320年）十二月，诏书下，任命司马承为湘州刺史，甘卓为梁州刺史，令他们牵制王敦的后方。长沙人邓骞得知后说：“湘州人的祸事，就从这里开始了。”
司马承到武昌，王敦为他设宴，对他说：“大王是雅素佳士，恐怕不是将帅之才吧。”司马承说：“公没有看见就不知道，铅刀就不能割切了吗？”王敦对钱凤说：“他不知道害怕，还要学壮士说话。足以知道他不懂军事，没有什么作为。”就听由他去镇守湘州。当时，湘州土地荒芜，官民贫困。司马承以身作则，勤俭节约，安抚百姓，得到人们的称赞。永昌元年（公元322年），正月，王敦起兵，派参军桓罴（pi）请司马承出中人任军司。司马承叹息说：“我的死期到了！地荒民贫，势孤援绝，怎么办呢？但能为忠义而死，我又何求呢！”他召长沙人虞悝（kui）为长史，遇到虞悝的母亲去世。司马承前往吊祭，说：“我想讨伐王敦，但兵少粮缺，而且新到不久，恩信未立。卿兄弟都是湘中豪杰，王室危难，争战之事，古人都不推辞，怎么办呢？请卿教我。”虞悝说：“大王不因为兄弟猥劣，亲自屈驾登临，我怎敢不以死相报！然而我州荒凉疲惫，难以进兵讨伐，只宜收聚军队固守，传檄文到四方。王敦力量必然分散。等他兵力分散后再攻打他，说不定还能取胜。”
司马承把桓罴囚禁起来，任命虞悝为长史，其弟虞望为司马、督护诸军；和零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡阳太守刘翼一同发兵。舂（chong）陵县令易雄发檄文到远近多郡，列举王敦罪行，举兵讨伐。于是一州之内全都响应。只有湘东太守郑澹（dan）是王敦的妹夫，不服从。司马承派虞望带兵讨伐杀了他，并公告四境。王敦派南蛮校尉魏刈、将军李桓带二万人马攻长沙。长沙城池还未修好，物资缺乏，人们都很害怕。有人劝司马承向南投奔广州陶侃或退守零陵。司马承说：“我起兵立志要死于忠义，怎么可以贪生苟活，做奔败之将呢！事情不能成功，也要让百姓知道我的决心！”于是坚守城池。没多久，虞望就战死了。先前，司马承派主簿邓骞到襄阳，请梁州刺史甘卓出兵援助。甘卓派参军虞冲和邓骞一起到长沙送信给司马承，劝他固守，闩自已准备出兵沔口，截断王敦退路，则长沙之围自然解除。司马承回信说：“江右中兴，刚刚开始，怎么能让恶三逆萌发于宠臣之中？我以宗室身份受任，志在献出生命。只是时间太短，一切都未准备好。足下如果能帅军队闪电般赶来，还来得及；若再狐疑，则只能在干鱼店中找到我了！”甘卓还是不派兵救援。
魏刈等急攻长沙，司马承派从事周歧和周该出城求救，被-敌巡逻兵抓到。魏刈令周岐到城下喊话，说大将军已攻下建康，甘卓还在襄阳，外援已经没有了。周歧假装同意。到了城下，周岐大呼说：“援兵就要到了，努力坚守！”魏刈杀了周岐，拷问周该。周该至死不说实情，魏刈只得放了他。魏刈进攻日益加紧，又把王敦送来的朝中人的书信射进城中。城中知道京城已被攻破，无不惆怅惋惜。他们和敌人相持已经一百多天，刘翼战士，士卒死伤者横七竖八躺在一起。三月初十日，魏刈攻陷长沙，司马承等被俘。魏刈将要杀虞悝，虞悝的子弟面对他大哭。虞悝说：“人生终有一死，如今我满门是忠义之鬼，又有什么遗憾的！”魏刈用槛车将司马承和男雄押送武昌。司马承的佐吏大多逃走了，只有主簿桓雄、西曹书佐韩阶、从事武延二人撕掉官服，作为僮仆，跟随在旁，不离左右。魏刈见桓雄像貌非凡，举止不同，忌惮他，将他杀死，韩阶、武延仍不离不弃。荆州刺史王瘗（yi）秉承王敦旨意，在路上杀死司马承。韩阶、武延将司马承尸体送到建康，埋葬后才离开。易雄被押到武昌，意气忼概，毫不畏惧。王敦将檄书拿给他看，他说：“这是我发的。只可惜我位微力弱，不能救国难。今日之死，是我所希望。”王敢怕他的正义言辞，将他放了。众人祝贺他，他说：“我怎么可能活呢！”后来，被王敦暗杀。魏刈急找邓骞，乡里人都为他担心。邓骞哭着说：“这是想用我了。他们新得个州，半了很多忠良之士，所以要我去安定民心。”于是前经拜见魏刈。魏刈高兴地说：“您是古代的解扬（春秋时晋国忠臣）啊。”任命为别驾。
当初，王敦起兵时，曾派人约梁州刺史甘卓一起沿江而下，甘卓答应了。到王敦上船出发时，甘卓没有去。王敦怕甘卓反悔，派参军就劝甘卓起兵奔袭武昌，王敦必定不战自溃。甘卓同意了，并发檄书给巴东、南平、宜都等郡守一起出兵。朝廷中听说甘卓出兵，皆呼万岁。武昌城中传说甘卓军队到了，人们纷纷逃走。然而甘卓虽仰慕忠义，但生性多疑，将军队停在猪口等待各路军队，滞留了几十天未前进一步。王敦攻克建康，就派台使用驺虞幡令甘卓停兵。甘卓听说周顗、戴渊被杀了，流着泪对侄儿甘印说：“如果我占据武昌，王敦为形势所逼，一定会劫持天子以断绝天下人的希望，不如回襄阳，以后再想办法。”就命令回军。
都尉秦康和乐道融苦苦相劝，甘卓都不听。乐道融忧愤而死。甘卓本性宽千和，忽然变得很强硬，回到襄阳后，心烦意乱，举动失常，有识之士都知道他要死了。甘卓的家人劝他防备王敦，他不听，将士兵放出去种田。五月，襄阳太守周虑秉承王敦密旨，假称湖中鱼多，将甘卓的左右骗出去捕鱼，然后带兵袭击甘卓寝室，将他杀死，首级送给王敦。
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