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基小律说： 政府引导基金投资对外投资子基金时，往往对子基金管理人注册地、核心人员、募集能力、投资能力等种种事项有明确的要求，本文旨在以市场上活跃度较高的四只政府引导基金（国家中小企业发展基金、上海市创业投资引导基金、深圳市天使投资引导基金、杭州市天使投资引导基金）为例，探究政府引导基金对子基金管理人的具体要求。快来和基小律一起看看吧~ 范君艳 | 作者 目录 一、四只政府引导基金对子基金管理人要求概览 二、四只政府引导基金对子基金的具体要求 政府引导基金对外投资子基金的要求上篇（详见：政府引导基金对子基金的要求）已经有详细介绍，在实践中，政府引导基金除了对子基金有明确要求外，对子基金管理人的主体资质、注册资本、资金能力、投资能力、投后管理、团队人员等亦有相关要求，本文拟就上篇四只政府引导基金（国家中小企业发展基金、上海市创业投资引导基金、深圳市天使投资引导基金、杭州市天使投资引导基金）为例，继续探究政府引导基金对子基金管理人的具体要求。
作为各政府引导基金拟投子基金的基金管理人，掌握子基金的“募、退、管、退”整个生命周期，基金管理人的合规运作、投资判断，直接对子基金产生直接影响，因此，政府引导基金通过对子基金管理人设置相应的要求或机制进行相应的遴选。就国家中小企业基金、上海创投引导基金、深圳天使引导基金、杭州天使引导基金而言，概览其管理办法或最新一期子基金遴选/申报指南，该四只政府引导基金对子基金管理人的要求设置概况主如下：
| 上海创投引导基金[i] | 国家中小企业基金[ii] | 深圳天使引导基金[iii] | 杭州天使引导基金[iv] | | | | | | 注册地址 | | | | | 注册资本 | | | | | 认缴出资 | | | | | 核心人员 | | | | | 管理团队 | | | | | 跟投机制 | | | | | 内部治理 | | | | | 募资能力 | | | | | 投资能力 | | | | | 投后管理 | | | | |
（一）主体资格 子基金的投资、运营主要由子基金管理人履行职责，例如寻找项目、基金投资、基金退出、基金清算等，因此，作为子基金管理人，首先要保证其合法设立、历史上不存在重大违法违规情形；其次，要具有私募基金管理人的资格；最后，其诚信信用良好。 上海创投引导基金 | | | 管理机构已在中国证券投资基金业协会完成登记三年以上； | | 管理机构须在天使母基金对子基金投资决策前取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。 | | 申请机构依法注册登记，并在相关主管部门或行业自律组织完成登记备案;申请机构社会信用良好，未被行业自律组织列为异常机构，不存在不良诚信记录等情形；申请机构及其主要出资人近三年不存在重大违法违规行为。 |
（二）注册地址 政府引导基金通常会要求子基金落在当地，早期政府引导基金基于对子基金管理人的税收贡献、监督管理等考虑，通常也要求子基金管理人注册到当地，但鉴于，2018年《私募基金人登记须知》颁布后，基金业协会对新设私募基金管理人是否存在“同质化”（即同一实际控制人控制多个同类型私募基金管理人，须提供充分合理说明）有了明确的要求，又基于申请机构须满足上述（一）主体资格要求，申请时已具有管理人资格，因此，就后续新设落地主体再就其申报管理人资格存在一定的阻碍，有鉴于此，实践中，部分政府引导基金已放宽对基金管理人注册到当地的要求，但通常会要求基金管理人新设普通合伙人（普通合伙人与子基金管理人分离），要求普通合伙人注册在当地。 （三）注册资本 根据基金业协会对于私募基金管理人展业过程中必备的资金能力设置一个门槛，通常新设私募基金管理人股东的实缴出资不低于注册资本的25%且不低于250万，从以下四只政府引导基金对子基金管理人注册资本可以看出，各地政府引导基金对子基金管理人的注册资本及实缴出资也有一定的要求，且较高于基金业协会的要求。 | | | | | 在与天使母基金正式签订合伙协议（或公司章程前，实缴出资不低于1000万元人民币 | | |
政府引导基金一般会要求子基金普通合伙人或管理人在子基金中的出资比例下限，实践中，也存在灵活处理的方式，比如由普通合伙人/管理人及关联主体合计出资不低于要求比例。 | | | | | 子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资比例不低于1%。子基金管理机构不在深圳注册的，或受子基金委托仅作为基金管理人而未在子基金中出资的，应指定其在深圳注册的关联方出资并承担相应法律责任，且子基金申请机构、管理机构及出资关联方就子基金各项事宜须承担连带责任，并作出书面承诺。 | | |
（五）核心人员 子基金管理人的核心人员，一般是指子基金管理人的关键人士，例如：子基金管理人的创始人、合伙人或管理人（GP）方委派的投资决策委员会成员，所以，政府引导基金通常会对子基金管理人的关键人士要求锁定，例如：在基金协议中约定关键人士发生变更的适用情形、要求关键人士全职于当地等，以便于关键人士专注服务于子基金。但在实践中，值得关注的是，子基金管理人或其关联方往往管理多支基金，多支基金可能存在共用关键人士的情形，在该种情形下，必然造成关键人士时间及精力分散，此外，若多支基金均在投资期内，共用关键人士也会存在利益冲突的可能性。因此，在实践中，除了要求锁定关键人士之外，一般会对子基金管理人的在管基金或关联在管基金的投资进度进行核查，一般要求其他在管基金的投资进度完成70%-80%后，子基金管理人或关联方方可设立与子基金相类似的新基金。 | | | 核心成员应在相关基金曾担任关键人士或投决会成员或委派代表，或在申报单位及相关基金的管理人中担任负责投资业务的高级管理人员。 | | 子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过； | | |
（六）管理团队 从以下四只政府引导基金来看，政府引导基金对管理团队成员的要求：（1）投资及研究能力，必要时，管理团队成员需有成功投资项目案例;（2）持续服务子基金管理人，具有稳定性;（3）信用良好及未存在违法违规清晰;（4）具有相应的基金从业资格。政府引导基金并没有对管理团队成员是否须全职于子基金管理人进行要求，但在实践中，存在子基金管理人为申报之目的，管理团队成员（尤其是投资前台人员）即服务于子基金管理人又服务于其关联方。我们理解，尽管申报指南对管理团队成员是否须全职于子基金管理人没有明确的要求，但该等人员混同的情形亦不是政府引导基金所提倡的，仍需审慎处理管理团队成员的兼职或混同问题。 | 管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录有至少3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员 | | 配备的管理团队成员应具备管理创业及股权投资基金的相关条件，拥有相关资格证书；配备的核心成员应全部具有 5年以上创业及股权投
资经验， 其中专职高级管理人员不低于5 人；配备的核心成员( 拟任子基金的关键人士及专职高管)中应有过良好的合作共事经历;核心成员应在相关基金曾担任关键人士或投决会成员或委派代表，或在申报单位及相关基金的管理人中担任负责投资业务的高级管理人员。高级管理人员是指拟服务于子基金且在申报单位担任总监及以上职务或相当职务的管理人员。 | | 至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员；管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。 | | 管理团队至少有3名具备5年以上天使投资或相关业务经验的专职高级管理人员。 |
（七）跟投机制 从以下四只政府引导基金来看，除国家中小企业基金外，其他政府引导基金对管理团队成员跟投机制并没有明确，但在实践中，子基金管理人为了激励团队成员，往往也会设置跟投机制，主要有三种方式：（1）根据内部制度，就基金管理人取得绩效收益根据内部制度对被激励对象进行分配；（2）在基金层面设置SLP,一般认缴子基金基金规模的1%-1.5%,由SLP代被激励对象持有或者被激励对象直接在SLP中持有权益，值得关注的是，SLP激励对象为子基金管理人的员工，该员工除提供劳动合同外，还需提供社会保险缴纳证明，否则，按照投资人的标准核查是否是合格投资者；（3）设置跟投主体，直接跟投于子基金投资的项目，在项目上直接持有权益。实践中，就跟投机制较多采用第（2）种方式。 （八）内部治理 政府引导基金一般对子基金管理人的投资决策、风险控制、财务管理均有相应的要求，在实践中，就投资决策而言，往往关注投资决策流程是否设置并实际履行，例如：是否存在先投资后补投决、是否投资金额与投资决策一致等等；就风控控制而言，是否设置风险控制流程并实际履行，关联交易是否处理适当、投资项目是否进行了工商确权、失败项目的处理等等；就财务管理而言，关注基金分配是否根据基金协议分配，是否根据投资协议付款等等。 | 申请机构有严格的投资决策机制和风险控制机制，有健全的财务管理制度，管理和运作规范； | | | | 管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。 | | 机构有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；内部管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制。 |
（九）募资能力 在实践中，政府引导基金不会做子基金的第一大出资人，因此，对子基金管理人的募集能力有一定要求，一般会要求子基金管理人提供意向投资人承诺认缴出资的意向书，意向出资人通常认缴基金规模的50%左右，政府引导基金方才投资。 上海创投引导基金 | 有较强的资金募集能力 | 国家中小企业基金 | 新设子基金的中选管理机构具有较强的募资能力，有较明确的意向出资人和出资金额，已出具承诺函或意向函的出资金额占比不低于50%，在我司投资决策前不得签署 合伙协议，承诺在中选后最迟6个月内按时完成设立任务，原则上9个月内落实首批投资。 参股子基金方案中除符合本条前款相关要求外， 参股子基金应已在中基协完成备案；已签署的合伙协议不影响母基金平价增资入伙及对中选管理机构的管理要求；参股子基金出资缴款进度、投资项目情况、已分配收益情况、后续出资人及出资金额不影响母基金出资对该基金形成的权益和政策诉求； 中选管理机构应在中选确认后6个月内完成协议签署工作，原则上我司增资入伙后应结束子基金后续募集(即最终封闭)。 | 深圳天使引导基金 | 子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求；天使母基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含天使母基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但应提供同等效力的证明材料），子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议(或公司章程）时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%。 | 杭州天使引导基金 | / |
（十）投资能力 从以下四只政府引导基来看，均对子基金管理人的投资能力提出明确的要求，在实践中，政府引导基金除了前述管理团队成员的个人投资能力之外，要求子基金管理人投资能力主要为：（1）子基金管理人或关联方的在管基金（与子基金备案类型相同）规模符合要求；（2）在管基金已投资的项目，项目的退出情况及基金的回报率较好；（3）子基金的项目储备丰富及真实存在。 | 管理团队主要成员累计管理创业投资资金规模原则上不低于2亿元，且有3个以上成功投资的案例 | | 管理机构或配备的核心成员有较强的投资管理能力，累计实际管理的与子基金具有相同性质的基金产品不少于3支， 累计管理规模不低于15亿元 (以基协备案为准) 。上述与子 基金具有相同性质的基金产品是指创业投资基金和主要投资早
中期中小企业项目的股权投资基金，不包括母基金( FOF )、 项目基金、联接基金、平行基金、并购基金、外币基金；管理机构及配备的核心成员具有较好的中小企业投资经验(即累计及近三年已投符合“522”条件的中小企业项
目占比情况) ，至少管理过一支创业投资基金 (以基协备案为准)( 1 ) 累计已投资项目(含自有资金投资) 中： 已退出的 符合“522”条件中小企业项目数量不低于5个，累计已退出项目的平均收益率不低于50%。( 2 ) 累计管理的与子基金具有相同性质的基金产品中 (以基协备案为准) ：①已清算的，加权平均DPI不低于100%， 或②处于退出期的，加权平均DPI (持有的IPO流通市值视同投 资收益)不低于60%，或③处于投资期的，加权平均DPI (持有 的IPO流通市值视同投资收益)不低于10%。上述与子基金具有 相同性质的基金产品是指创业投资基金和主要投资早中期中小 企业项目的股权投资基金，不包括母基金( FOF ) 、项目基金、 联接基金、平行基金、并购基金、外币基金。DPI权重以基金 的认缴规模计算。项目储备：拥有较强的行业研究能力，拥有丰富的优质
中小企业项目储备资源。 | | 子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资天使类项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的天使类项目）资金规模不低于1亿元人民币（或等值货币），且有3个（含）以上成功投资的案例。成功投资的案例是指首两轮外部机构投资项目或者初创期、早中期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%；子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，共同累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币（或等值货币），且有3个（含）以上成功投资的案例；子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构等科技成果转化机构的，该单位最近5年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总金额累计不低于1亿元人民币（或等值货币）；子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国家级科技企业孵化器等协助科技成果转化单位的，最近5年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于1亿元人民币（或等值货币）。 | | 有至少3个对初创期科技企业天使投资的成功案例，即投资所形成的股权退出收益年平均收益率不低于20%，或投资后被投企业又获得两轮及以上外部投资机构的投资，且投资所形成的股权增值年平均收益率不低于30%。机构熟悉杭州创业投资环境，已有一批杭州科技型中小微企业项目储备。 |
（十一）投后管理 在实践中，政府引导基金对子基金管理人投后管理关注度不高。但我们理解，随着政府引导基金逐渐市场化，子基金管理人的投后管理能力未来将可能是政府引导基金的关注点。 | | | 具备较深厚的综合服务能力和资源， 能够较好地为被投企业提供投后增值服务。 | | | | |
[i] 依据《上海创业投资引导基金管理办法》（沪府发[2017]81号）及《上海创投引导基金申报指南 (2021年度)》整理。 [ii] 依据《国家中小企业基金第四批子基金管理机构申报指南》整理 [iii] 依据《深圳天使引导基金申报指南及遴选办法》整理。 [iv] 依据《杭州天使引导基金管理办法》（杭科资〔2021〕3号）整理 
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