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2. 关于市场推广费 请发行人说明：市场推广服务费用的主要构成，各项活动的具体内容、收费标准、考核指标，相关服务的定价标准是否合理，价格及推广服务费率与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析进一步说明市场推广服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形。 请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、市场推广服务费用的主要构成，各项活动的具体内容、收费标准、考核指标，相关服务的定价标准是否合理，价格及推广服务费率与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析进一步说明市场推广服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形。（一）市场推广服务费用的主要构成，各项活动的具体内容、收费标准、考核指标，相关服务的定价标准是否合理，价格及推广服务费率与同行业可比公司是否存在显著差异 1、市场推广服务费用的主要构成 报告期内，发行人市场推广费主要由药品援助、科研及公益项目支持和业务宣传、营销策划、市场调研及其他费用构成。2019年度，发行人无市场推广费；2020年度，发行人业务宣传、营销策划、市场调研和其他费用合计310.60万元；2021年度，发行人市场推广费合计7,172.87万元，其中，药品援助，科研及公益项目支持，以及业务宣传、营销策划、市场调研和其他费用的金额分别为1,719.06万元、3,987.69万元和1,466.12万元。 2、各项活动的具体内容 （1）药品援助鉴于奥布替尼在纳入医保前，患者自付压力较大的情况，发行人积极参加由慈善组织发起的患者援助等药品援助项目，以减轻患者经济负担并实现创新药企业的社会责任。 在纳入国家医保目录之前，发行人向慈善组织提供奥布替尼（宜诺凯®），用于通过该项目向基金会申请药品的淋巴瘤患者。具体的药品援助政策主要为：在首轮救助时，患者自行购买使用1周期（3盒），将获救助1周期（3盒）；在后续救助中，患者自行购买使用2周期（6盒），将获救助2周期（最多6盒）。 经查阅市场案例，同行业上市公司百济神州、歌礼制药、绿叶制药、信达生物等均开展了同类患者援助等药品援助项目，符合行业惯例。 （2）科研及公益项目支持为提升公司的品牌影响力，增强对多种产品的研究与探索，发行人积极参加了包括北京康盟慈善基金会和安徽省癌症基金会等基金会发起组织的学术教育与科学研究等活动，并向上述基金会主导的与血液瘤疾病管理、医生教育、医院管理等相关的科研及公益项目给予了一定的资金支持。该类项目致力于推动淋巴瘤疾病领域的防控、治疗、管理等方面的发展。发行人向上述慈善基金会提供的资金主要用于上述项目的运营统筹、研究者研究以及项目执行等。 经查阅市场案例，同行业上市公司百济神州、歌礼制药、信达生物等均开展了同类科研及公益项目支持，符合行业惯例。 （3）业务宣传、营销策划、市场调研及其他为全面推动奥布替尼的市场推广工作，发行人亦向包括营销策划公司采购了产品推广及媒体制作服务，并向包括各行业协会在内的展会主办方支付了一定金额的场地费、展览费。此外，为充分了解产品市场规模和区域市场资源，公司亦委托推广服务商进行具有针对性的市场调研，了解医药市场环境变化和相关药品市场销售情况，以使公司更有针对性地布局下一阶段的推广工作重点。 3、收费标准、考核指标，相关服务的定价标准是否合理 （1）收费标准以及相关服务的定价标准是否合理发行人因药品援助计入销售费用的金额主要系与慈善组织协商并根据奥布替尼的成本价以及相关税费进行确定；发行人向各基金会提供的科研及公益项目支持的金额主要系与各基金会协商并根据各项目的预算确定；发行人市场推广活动的交易价格主要系参考市场价格协商确定，其中，市场调研费的定价主要参考推广市场调研信息量等因素；营销策划费的定价主要参考宣传媒介制作复杂程度、发布场所等因素，业务宣传费的定价主要系按照展会规格、展台位置等因素。具体分析如下： 针对药品援助，2019-2020年度，因发行人无产品获批上市，发行人未发生药品援助支出；2021年度，发行人药品援助的金额为1,719.06万元。在确保潜在合作基金会具有相应的资质及相应的服务经验的基础上，发行人会根据运营能力、社会影响力及基金会管理制度等因素对潜在合作的基金会进行评估。与意向合作的基金会达成初步的合作意向后，双方会依据服务内容、服务周期、患者人数以及日常运营维护支出等确定双方的合作金额，并签订相关协议。发行人会在奥布替尼送达基金会并完成验收时确认费用。此外，2021年度，纳入医保前，奥布替尼的零售价为7,196元/盒（规格50mg*30）。当年度，奥布替尼主要竞品为泽布替尼（百悦泽®）、伊布替尼（亿珂®），上述竞品纳入医保前的零售价分别为11,300元/盒（规格80mg*64）和48,600元/盒（规格140mg*90）。奥布替尼的产品定价主要根据奥布替尼产品特性、在中国获批上市时间、产品规格和其他竞品市场价格确定。2021年度，针对符合条件的援助对象，公司采取的援助政策主要为：在首轮救助时，患者自行购买使用1周期（3盒），将获救助1周期（3盒）；在后续救助中，患者自行购买使用2周期（6盒），将获救助2周期（最多6盒）。上述援助政策系综合考虑患者可及性及公司成本确定。发行人通过基金会反馈的情况了解药品援助的执行进展，确保药品援助数量的合理性。根据相关协议，基金会制定了药品援助的标准和执行流程，基金会应保证所援助的药品仅用于协议规定的用途。截至本问询回复出具之日，2021年度发行人提供给基金会的奥布替尼均用于相应药品援助计划。此外，随着奥布替尼于2021年12月成功纳入2021版国家医保目录，奥布替尼的药品援助政策在2021版国家医保目录执行后已经取消。 针对科研及公益项目支持，2019-2020年度，因发行人无产品获批上市，发行人未发生科研及公益项目支持支出；2021年度，发行人科研及公益项目支持的金额为3,987.69万元。2021年为发行人的商业化元年，为加强公司在相关疾病领域的科研学术认可度及影响力，在相关业务合作开展过程中：①首先，发行人在明确发行人当年的产品推广定位及力度的基础上，制定了当年的科研及公益项目支持的预算。2021年度，发行人科研及公益项目支持的预算合计金额为4,000万元；②其次，在上述目标及预算的基础上，发行人会对潜在合作基金会进行评估并进行初步沟通；③此外，在确保潜在合作基金会具有相应资质的基础上，发行人会基于行业影响力、同类项目经验、合作意愿及配合度等对潜在合作基金会进行评估，筛选与血液瘤相关的学术教育、科学研究、疾病管理、医生教育、医院管理等基金会项目；④在预算范围内，发行人会在考虑合作内容及规模，以及相关合作对公司形象、品牌和产品价值推广的效果等因素基础上，与意向合作的基金会进行沟通并达成初步的合作意向；⑤此后，发行人会与意向合作的基金会就支持金额开展进一步协商，通常而言，意向合作基金会根据自身的定价标准向发行人发布报价，发行人结合目标及预算情况决定是否接受报价并达成合意，在双方达成合意后将签订相应的协议，支付款项并于当期确认费用，2021年度，发行人合作的主要基金会的报价与实际交易金额相同。2021年度，发行人与基金会合作的内容主要包括：①学术教育、科学研究，致力于提高发行人学术影响力，树立创新企业形象；②疾病管理、诊疗技术及认知研究，致力于提高精准医疗与监测水平、提升靶点检测能力、改善治疗效果评估及合理用药能力；③医生教育、医院管理等，致力于推动淋巴瘤疾病领域的防控、治疗、管理等方面的发展。 发行人选择意向合作基金会经过商业遴选等过程，发行人与意向合作基金会不存在关联关系，定价安排符合市场惯例且具备公允性。在合作过程中，发行人亦会根据合作基金会提供的报告、会议照片等文件对上述资金的使用情况及对应支持的相关活动进行了解，有助于发行人更好地优化治疗方案。 针对业务宣传、营销策划、市场调研及其他费用，发行人在挑选供应商时，会获取供应商的营业执照、公司简介等信息，确保拟采购服务的供应商具有相应的服务资质与同行业服务经验。发行人采购部门、业务部门、财务部门、法务与合规部门和其他相关部门代表会成立评估小组，对供应商的价格、服务、质量以及合规等方面进行各自专业领域的评估及评价，确保决策人员各自独立且与供应商之间不存在关联关系。发行人会确保拟采购服务的供应商报价符合发行人内部预算以及行业内公允价格，并根据项目价格、服务经验以及服务能力择优选择。针对较为复杂的服务项目，发行人会采用打分的形式，综合供应商的方案、报价等因素确认供应商，并在综合评估中，确保价格权重占比不低于30%；针对具有特定行业资源的供应商，发行人仍会尽可能地以商务谈判的形式争取更好的价格或者付款条件、增值服务等。发行人选择业务宣传、营销策划、市场调研等服务商时经过商业遴选、招标比价等过程，定价安排符合市场惯例且具备公允性。发行人针对业务宣传、营销策划、市场调研及其他服务的采购较为分散，2021年度前五大服务提供商的合计采购额占该项下总采购额的比重未超过35%。以发行人选择奥布替尼（宜诺凯®）的上市发布会议服务商上海凌立健康管理股份有限公司（下称“上海凌立”）为例，其为发行人提供奥布替尼（宜诺凯®）的产品上市发布会议服务，主要内容包括会议方案策划、舞台搭建、会场布置以及主题宣传片拍摄及制作等。在定价过程中，发行人选择了3家具有相应服务资质以及服务经验的供应商，请相应供应商提供项目初步方案和报价建议，此后对上述3家供应商在人员配备、项目管理及执行、整体创意及策划方案、会场布置以及报价等方面进行打分。尽管上海凌立非3家中的最低报价，但考虑到上海凌立提供的方案创意设计出色，流程专业，最符合公司的实际需求，且上海凌立专注于医疗健康领域，业务成熟，因此，上海凌立在人员配备、项目管理及执行、整体创意与策划方案等方面均获得了三家供应商中的最高分。最后经过内部评估，发行人选取综合评分最高的上海凌立为公司提供奥布替尼（宜诺凯®）的上市发布会议服务。 综上，发行人市场推广费的相关交易价格主要系在市场价格的基础上由双方协商确定，定价标准具有商业合理性。 （2）考核指标基于上述服务内容，发行人对各项具体服务项目的考核指标主要以服务的提供及完成效果等定性角度为主，包括对公司品牌宣传文案及视频的完成质量，业务宣传展会的规模及数量、参与人员的广泛性和针对性，宣传媒介的频率、受众及效果等。在双方的合作过程中，发行人会及时与服务提供商就工作细节及工作内容予以及时反馈，确保市场推广服务提供商能够在规定的时间内完成相应工作成果。此外，发行人市场推广服务提供商根据相关协议完成相应的服务内容后，向公司提交相关推广服务的会议安排及照片、市场调研报告及公司品牌宣传文案及视频等成果资料和费用结算单，公司对上述服务提供商提供的服务内容及相关材料进行审核，确认合格后，根据服务提供商的成果以及合同约定，依照约定的费用标准，向服务商支付推广费。 4. 价格及推广服务费率与同行业可比公司是否存在显著差异报告期内，同行业可比公司的市场推广费率主要如下表所示： 单位：%
注：1、市场推广费率=市场推广费/营业收入 2019年度及2020年度，因发行人主要产品尚未进入商业化阶段，未产生主营业务收入，因此，市场推广费率与上述同行业可比公司不可比。2021年度，发行人市场推广费率低于同行业可比公司市场推广费率平均数及中位数，主要系公司与Biogen达成对外授权合作确认技术授权收入及研发服务收入金额较高，使得市场推广费率相对较低。此外，经公开资料查询，同行业可比公司未披露与发行人类似的市场推广服务的价格，因此，发行人无法就上述服务价格与同行业可比公司进行比较。 （二）结合上述分析进一步说明市场推广服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形 1、结合上述分析进一步说明市场推广服务费是否真实、准确、完整 发行人的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯®）于2020年12月获得国家药监局附条件批准上市。发行人自2020年下半年开始组建商业化团队，并于2021年全面开展奥布替尼的推广工作。因此，发行人2021年市场推广费较2020年大幅增长，发行人市场推广费的变动情况与其实际生产经营情况相符，变动具有合理性。 针对药品援助，发行人与慈善组织开展的合作具有合理的商业背景，符合行业惯例，双方亦签署了相关协议，双方的合作系真实发生。发行人发出给慈善组织的奥布替尼（宜诺凯®）均有相应合同、申请单、出库单及签收单等支持性文件，且发行人会在奥布替尼送达基金会并验收时确认费用，药品援助的相关费用核算具备准确性和完整性。 针对科研及公益项目支持，发行人与慈善组织开展的合作具有合理的商业背景，符合行业惯例，双方亦签署了相关协议，双方的合作系真实发生。发行人与合作方的合作均有相应的合同、申请单、银行回单以及收据等支持性文件，且发行人会根据协议约定支付款项并于当期确认费用，科研及公益项目相关费用的核算具备准确性和完整性。 针对业务宣传、营销策划、市场调研等费用，发行人与上述服务提供商的合作均基于真实的交易背景，按照公司管理制度进行申请、依据协议约定的金额或定价标准以及活动的执行完成情况对相应活动进行验收、记账和付款，支付给上述服务提供商的市场推广费用均有相应的申请单、合同、结算单、资金往来、发票等单据，业务宣传、营销策划、市场调研等费用真实发生。同时，财务核算方面，公司遵循财务核算相关规则，将市场推广活动发生且应予以确认的金额计入报告期，业务宣传、营销策划、市场调研等费用具备准确性和完整性。 综上，报告期内，发行人的市场推广费依据真实发生的业务进行核算，建立了较为完整的审批流程，发行人市场推广费真实、准确、完整。 2、相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形 （1）发行人的主要合作方具备相应业务资质，相关合作开展符合行业惯例报告期内，发行人合作的主要慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商均具备相应的业务资质，发行人主要开展合作的北京康盟慈善基金会和安徽省癌症基金会等基金会已取得各地民政局颁发的基金会法人登记证书（慈善组织），发行人主要开展合作的上海凌立健康管理股份有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司等推广服务商的工商登记经营范围均覆盖相应的服务内容。发行人与上述机构的合作开展不存在因违法违规行为而被予以行政处罚的情形。发行人与上述机构均签署相关合作协议，并严格履行协议约定。此外，经公开资料查询，同行业上市公司与发行人合作的主要慈善组织亦开展了包括药品援助、科研及公益项目在内的类似合作，发行人合作的主要业务宣传、营销策划、市场调研服务提供商亦为同行业上市公司提供类似服务，符合行业惯例。 （2）发行人制定了与反商业贿赂、反腐败相关的内控制度并得到有效执行截至本问询回复出具之日，公司已制定并有效执行《员工反商业贿赂协议书》《供应商反商业贿赂协议书》《经销商遴选标准程序》《与外部利益相关方互动交流准则》等与反商业贿赂、反腐败相关的内控制度，规定了公司员工不得实施任何形式的商业贿赂行为，以及若员工违反相应规定应承担的责任，并对供应商、经销商的遴选流程及要求、与外部利益相关方的互动交流等事项提供一系列合规标准。 （3）报告期内，发行人及其子公司、董事及高级管理人员均不存在因涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而被予以行政处罚的情形报告期内，发行人境内子公司不存在被市场监督管理部门予以行政处罚的情形。根据境外律师出具的境外法律意见书，报告期内，公司及其境外子公司不存在重大行政处罚。发行人及其子公司、董事及高级管理人员在报告期内不存在因涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而被予以行政处罚的情形。此外，报告期内，发行人及其子公司与上述慈善组织或服务提供商的资金往来均系正常业务合作，合同约定的相关金额与发行人资金流水相匹配。除上述与业务相关的资金往来外，发行人及其子公司、发行人的执行董事及高级管理人员与上述慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商不存在其他资金往来1。发行人及其子公司、发行人的董事及高级管理人员与上述慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商不存在关联关系及其他利益关系，不存在与商业贿赂、不正当竞争等违法违规相关的情形。 综上所述，发行人各项市场推广活动合法合规。除上述与业务相关的资金往来外，发行人及其子公司、发行人的执行董事及高级管理人员与上述慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商不存在其他资金往来。发行人及其子公司、发行人的董事及高级管理人员与上述慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商不存在关联关系及其他利益关系，不存在实施商业贿赂等违法违规行为而被予以行政处罚的情形。 二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、发行人会计师履行了如下主要核查程序： 1、了解发行人与市场推广活动相关的内部控制程序，评价其内部控制制度设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、获取并查阅发行人《员工反商业贿赂协议书》《供应商反商业贿赂协议书》《经销商遴选标准程序》《与外部利益相关方互动交流准则》等制度文件；因不参与公司日常经营具体活动及涉及个人隐私等原因，发行人非执行董事及独立非执行董事未提供报告期内的资金流水，但已就不存在商业贿赂以及其他利益输送等事项签署《个人资金流水承诺函》。 3、访谈发行人市场部门相关负责人及业务人员，了解其与服务供应商的日常接触内容、企业的销售推广模式，了解发行人委托进行推广活动的各种内容、收费标准及考核指标； 4、获取发行人市场推广费用明细表，了解市场推广费用的构成和变动的原因，对报告期内市场推广费的发生和变动情况执行分析性程序； 5、通过抽凭、截止性测试等手段核查发行人大额市场推广费的真实性与完整性，检查其支持性文件是否与账面记录相符，并从业务端出发抽取样本，检查协议、发票及银行付款记录，验证费用确认的合理性； 6、核查报告期内发行人与主要市场推广服务商签署的相关合作协议并核查相关资质，对报告期交易金额较大的市场推广服务商实施函证程序，确认其与发行人业务往来的真实性以及费用金额的准确性； 7、执行费用截止性测试，检查相关费用是否计入正确期间； 8、查询同行业可比公司市场推广服务费具体情况，比较分析发行人市场推广费率与同行业可比公司是否存在重大差异； 9、获取并查阅发行人及其子公司、执行董事、高级管理人员的银行流水； 10、获取发行人相关董事、高级管理人员出具的关于与发行人及其控股子公司的客户、供应商不存在资金往来或商业贿赂等情形的承诺函； 11、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道对发行人及其董事、高级管理人员报告期内是否因涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为被处以行政处罚等负面情况进行了检索。 （二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为： 1、发行人市场推广服务费用的定价标准具有商业合理性。2019年度及2020年度，因发行人主要产品尚未进入商业化阶段，未产生主营业务收入，因此，市场推广费率与上述同行业可比公司不可比。2021年度，发行人市场推广费率低于同行业可比公司市场推广费率平均数及中位数，主要系公司与Biogen达成对外授权合作确认技术授权收入及研发服务收入金额较高，使得市场推广费率相对较低。此外，经公开资料查询，同行业可比公司未披露与发行人类似的市场推广服务的价格，因此，发行人无法就上述服务价格与同行业可比公司进行比较。 2、发行人市场推广服务费真实、准确、完整，相关活动合法合规。除上述与业务相关的资金往来外，发行人及其子公司、发行人的执行董事及高级管理人员与上述慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商不存在其他资金往来。发行人及其子公司、发行人的董事及高级管理人员与上述慈善组织及业务宣传、营销策划、市场调研等服务提供商不存在关联关系及其他利益关系，不存在实施商业贿赂等违法违规行为而被予以行政处罚的情形。 |
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