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今天证监会共审核2家IPO申请，其中上海悉地工程设计顾问股份有限公司（首发）未通过，河北养元智汇饮品股份有限公司（首发）获通过。 预审员、反馈意见没有问到的，发审委员可能会问到！告知函外的问题，发审委员也可能会问到，过会不是那么容易的！上海悉地工程设计顾问股份有限公司反馈意见没有问到收购悉地苏州和青岛腾远的股权时是否签署对赌协议，但上会时委员却问了。今天上海悉地工程设计顾问股份有限公司（首发）未通过的原因主要如下： 一、为某个比例调整财务报表，这个比例可能太重要了，因为直接决定发行条件 证监会反馈意见提问到：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。请发行人说明上述商誉是否属于无形资产，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 今天发审委提问：发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017年对报告期内的财务报表进行调整后，2016年末商誉和无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。请发行人代表说明：（1）自申报以来，历次提交的财务报表之间的差异，差异形成的原因，该等调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行了相关程序；（2）财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；（3）发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 看来，被提问后可能调整了报表数据，使得2016年末商誉和无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。这个调整发审会不同意，觉得不符合企业会计准则的相关规定。 二、营业收入逐年减少，净利润出现大幅下滑，相比2014年下降约50%，质疑其持续盈利能力 报告期，发行人营业收入逐年减少，净利润出现大幅下滑。根据反馈意见2013年至2016年1-6月，发行人净利润分别为 22,772.04万元、30,770.03万元、23,393.98万元、-10,368.46万元。根据最新版披露的招股说明书，2014年、2015年、2016年，发行人实现营业收入分别为3.62亿元、3.26亿元和3.48亿元，净利润分别为29466.30万元、22477.58万元和18404.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为26931.20万元、18449.84万元和13951.97万元，2016年净利润相比2014年下降了约50%。 对此，发审委员质疑发行人的持续盈利能力，提问如下：发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势，信用期外应收账款金额持续增长，且应收账款周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）业绩持续下滑的原因；（2）外部的经营环境是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）信用期外应收账款持续增长的原因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致；（4）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（5）应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 三、巨额商誉减值风险成隐患,对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性表示质疑 报告期内，公司通过非同一控制下企业合并方式吸收合并PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技，形成较大金额的商誉。报告期内，公司商誉分别为3.64亿元、3.63亿元、3.53亿元，占非流动资产的比例分别为50.01%、56.80%和62.37%。2016年对收购聚星科技形成的商誉予以全额减值，相应金额为1098.59万元。若购并的企业经营发生重大不利变化，导致商誉减值，将对公司未来业绩产生较大的不利影响。 就商誉问题，证监会反馈意见如下：前述商誉系非同一控制下收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技所致。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）上述非同一控制下收购的评估情况，包括采用的评估方法、选取的评估参数、资产账面价值、评估增值情况以及定价公允性，并说明商誉的形成过程以及与商誉有关的资产或资产组。（2）结合评估方法中对标的资产的收益预测等参数以及收购后标的资产的实际盈利情况，详细说明发行人商誉的减值测试过程及测试结果。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。 发审委提问：2014年发行人收购聚星科技和PTW，聚星科技2015年实际净利润大于预测数，PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明：（1）发行人商誉的减值测试过程及测试结果；（2）对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 四、申报期内购并企业形成发行人利润主要来源，发审委怀疑拼凑上市，也怀疑有对赌协议 2013年、2014年，先后收购四家企业，初步估算购并企业利润占比合计都接近50%了。公司与2013年完成对PTW和悉地苏州的收购，收购前一年上述两公司的资产总额、营业收入、利润总额占发行人收购前一年的比例合计分别为23.04%、24.31%和35.05%。2014年完成对青岛腾远和聚星科技的收购，收购前一年上述两公司的资产总额、营业收入、利润总额占发行人收购前一年的比例合计分别为9.49%、21.30%和16.86%。 证监会就此反馈如下：发行人先后收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技。发行人收购上述公司均系非同一控制下重组，其中悉地苏州和PTW均于2013年纳入合并报表，青岛腾远和聚星科技均于2014年纳入合并报表。请发行人在“发行人基本情况”中补充说明并披露：（1）上述被收购公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况。（2）上述被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况。并对照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，补充披露最近3年内主营业务是否发生重大变化。（3）上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。对于收购上述四家企业有无签署业绩对赌协议，证监会反馈意见竟然没有问！ 发审委怀疑拼凑上市，也怀疑有对赌协议，尽管反馈意见没有问，但发审委全问了。发审委会议提问：发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为51%,对青岛腾远的持股比例为55%。请发行人代表说明：（1）结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权；（2）是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产；（3）发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同（协议）；与股权转让相关的合同（协议）的主要内容；对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 五、其他证监会关注的问题 1、报告期员工人数下降明显，工资总额变动与员工人数不匹配 2013年至2016年1-6月，发行人员工人数分别为5,042人、5,167人、4,328人、3,888人，呈较明细的下降趋势。同期支付给职工以及为职工支付的现金分别为74，636.50万元、98，677.09万元、102，125.77万元、43，350.27万元。证监会对此反馈如下：请发行人补充说明并披露：（1）报告期内发行人设计师人员结构、人员数量、所具备的资质、薪酬水平、报告期内薪酬总额。（2）报告期内所减少人员的具体情况，包括人员结构、人员岗位、薪酬水平等；结合发行人业务规模等说明报告期内员工数量下降的原因及合理性；结合报告期内人工成本、职工薪酬费用以及支付给职工的现金等，进一步说明员工人数下降与成本费用的匹配是否合理。（3）请详细披露报告期内营业成本构成。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。同时请会计师核查发行人报告期内成本核算情况，说明发行人成本核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2、持有51%的子公司作为联营企业核算，异常 发行人持有中元国际51.00%的股权，中元国际公司章程规定：股东会是最高权力机构，股东会做出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；中元国际董事会成员共五人，本公司指派三人，余下两名由中元国际其他股东推荐，董事会决议的表决，实行一人一票，所有决议必须经四名董事同意方能通过。发行人对中元国际施加重大影响，故将其作为联营企业核算。持有这么大的控股权，但不谋求对该公司的实质性控制，发行人的利益如何得到保障啊！ 证监会反馈意见如下，请发行人：（1）补充说明公司与中元国际合作背景、上述条款安排的原因及合理性、发行人是否对中元国际实质性控制。（2）补充提供中元国际的报告期内主要财务数据、经营情况、历史沿革、是否存在违法违规等情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。 3、存在财务指标异常情况 （1）不同业务的毛利率波动较大，2013年-2015年毛利率均高于同行业可比公司 报告期内发行人不同业务的毛利率波动较大，2013年-2015年毛利率均高于同行业可比公司，2016年1-6月毛利率大幅低于同行业可比公司。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）报告期内不同业务毛利率波动原因，并按照不同业务与同行业进行对比分析。（2）2016年1-6月毛利率大幅下降且远低于同行业的原因及合理性。（3）分别列示报告期历年1-6月毛利率情况。（4）说明可比公司的选取依据及合理性。请保荐机构和会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。 （2）管理费率均高于行业平均值 2013年至2016年1-6月，发行人管理费用分别为29,948.70万元、42,299.73万元、39,434.04万元、15,737.84万元，管理费用中职工薪酬费用金额较大。发行人管理费率均高于行业平均值。证监会反馈意见如下：请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）发行人报告期内期间费用占比与同行业可比公司的对比情况。（2）报告期内，公司管理费用率均高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，是否与发行人业务规模和经营特点相匹配。（3）说明管理费用中的职工薪酬费用与主营业务成本中的人工成本的归集与核算情况。请保荐机构和会计师核查发行人发行人期间费用与成本核算的完整性和合规性。 4、存在重大诉讼，对重大赔偿未计提任何预计负债 诉讼对业绩的重大影响：2016年6月9日，发行人子公司收到澳大利亚新南威尔州最高法院传票，J.Hutchinson Pty Ltd.起诉发行人子公司，要求赔偿其损失约978.17万澳元，已经开庭审理。发行人征询当地外部律师意见后，公司管理层认为PTW并无过错，该纠纷不会令其需承担任何重大赔偿金额，故此未有计提预计负债。 |
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