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编者按： 著作权转让合同，是指著作权人将自己享有的作品著作权转让给他人，双方就转让权利、转让费用等达成一致的合同。本文采用了《合同起草审查指南：三观四步法》，对著作权转让合同进行如下分析：
著作权的转让，包括全部转让和部分转让。著作权的全部转让，是指著作权人将著作权中的一切财产权能，即我国《著作权法》第10条包含的著作财产权及应当由著作权人享有的其他财产权利转移给他人。著作权的部分转让，是指著作权人将上述著作财产权中的一项或几项权利转让给他人，此时著作权人仍享有未转让的著作财产权。 01 著作权转让合同与著作权许可合同 著作权转让合同与著作权许可使用合同辨析
（点击图片可放大查看） 在实务中确实存在“著作权有期限转让”的说法和作法，但是按理说著作权的转让不应该存在期限，“甲方将10年的著作权转让给乙方”这种表述可能引发争议，建议调整为有期限的著作权独占许可。 对于著作权这种知识产权来说，转让与许可之间的区别，小于实物资产的买卖与租赁。甲将著作权转让给乙，与甲将著作权长期的独占许可给乙，实际效果其实基本类似。 02 著作权转让合同与著作权出资 根据《公司法》第27条规定，股东可以以著作权作价出资入股公司；同时根据《著作权法》第10条第3款规定，著作权人可以全部或者部分转让著作财产权。著作权人出资入股便是以著作权的财产权作价出资，这实际上就是“出资协议＋著作权转让合同”。这意味着著作权一旦出资入股，此时目标公司便成为著作权人，即便是作者，未经目标公司许可，也无权再授权第三人使用著作财产权。 这种情况下，著作权人需要在与目标公司、其他股东的合同中约定著作权转让的标的、权利转移相关安排，这些方面可参照本小节内容进行起草审查。 除此之外，著作权出资入股还应注意以下几个问题： 1.应审查是否满足著作权出资条件，即一是出资人拥有合法的著作权；二是用于出资的著作权具有可转让性；三是出资的著作权价值依法可评估；四是出资人应享有著作权的处分权。 2.应对著作权进行依法评估作价，著作权的评估价值关系到其市场应用及盈利价值，同时也关系到股权比例或控制权强度，所以需要客观、真实、全面的评估作价，同时应明确约定公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应对措施。 3. 应对出资入股的著作权进行备案，根据《公司法》第28条的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东以著作权出资，其出资方的权利需要证明，出资行为需要确认，还涉及到著作权财产权的转移，因此对该著作权转让进行备案，能够起到公示的作用，一方面有利于目标公司证明其权属，另一方面有利于避免出资方对著作权进行多重转让。 03 著作权转让合同与买卖合同 著作权转让与实物的买卖一般情况下性质明显不同。只有当作品原件具有重要的物权价值时，律师才需要适当注意著作权转让合同与作品原件买卖合同的辨析和运用，例如美术作品著作权转让合同与美术作品原件买卖合同。根据《著作权法》第20条规定，作品原件所有权的转移不视为作品著作权的转移，只有展览权随原件转移。例如，收藏家购买吴冠中的《长江三峡》原件，收藏家对该画的载体享有所有权，同时享有该画的展览权，但是《长江三峡》的其他著作权属于吴冠中或其继承人。 因此律师应当根据当事人的实际目的确定合同类型。 04 著作权转让权利模式条款 著作权转让与一般实物所有权的买卖大不相同。甲方把一台设备卖给乙方，就是将该设备的全部所有权永久的转移给了乙方（所有权部分转让虽可行，但很少见）。而著作权转让可以整体转让也可以部分转让，同时每种权利又可以限定转让地域范围，这导致著作权转让权利的模式在理论上几乎有无数种。但实际上，很多的转让模式并不符合实际需求。 适当的设置转让权利模式、确认该条款表述符合我方需求，可以说是著作权转让合同最重要的问题。实务中所使用的模式大致归纳如下：
注意： 1.转让权利虽然可以限定地域范围，但实务中大多数是以国别为限定单位，若以行政区划进行转让，一方面会导致权利使用发生混乱，另一方面对于受让人后续使用也存在极大的不便。 2.转让权利不存在转让期限，若双方当事人想要限定使用期限，则考虑著作权许可使用模式。 相关条款：5450 著作权转让方式
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