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《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》所传递的信息 1.2022年4月19日，最高人民检察院等九个部门印发了《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》。该办法与企业合规紧密相关，其中所传递的信号，值得关注。 2.《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》中的“涉案企业”，是指涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。 也就是说，《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》针对的对象，是涉嫌犯罪的企业或该企业的经营管理者。也就是，针对某涉嫌犯罪的企业，人民检察院有针对性地进行合规改造，或者说引导该企业进行合规建设。 涉案企业完成合规建设后能够得到的好处是：与该企业犯罪事实相关的、本该移送法院起诉的案件，人民检察院可以作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。 3.该办法针对的是涉案企业，但对于尚未涉案的企业，更有借鉴意义。 4.“合规是企业的优先价值”，以前这或许是一句漂亮的口号，不远的未来，可能会成为企业务必恪守的底线。 办法中明确“合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系”。 想生存、想更好地生存、想长久地更好生存，企业合规是第一红线，也会逐渐融为企业基因。 真的想跟当前的企业家说一句，观念调整，迫在眉睫。挣钱固然重要，但安全地挣钱才有价值，这钱才更有可能守得住。 5.《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》中要求涉案企业建立“合规领导小组”，由涉案企业的实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或协助。 但对于尚未涉案的企业，我们也应该自觉、提早设立合规部门。而且，该合规部门应当由享有企业最终决定权的人员直接参与，否则该合规部门与普通法务部门没有本质区别。 很多企业都有法务部门，就算不设置法务部门，也会聘请律师作为法律顾问。但从事过法务工作的，或者做过法律顾问的人士心里都很清楚，自己很难独立于领导的意见作出判断，如果自己一再坚持自己独立的专业意见，还会招企业领导不待见。慢慢的，也就不说话了。 有个段子，又好气又好笑。一位律师朋友系一家大型企业的法律顾问。针对一份合同的效力，这家企业，让她出具一份律师专业意见。律师出具了一份意见。由于企业领导层顾虑重重，并没有认同该位律师对合同效力的法律意见。经过讨论，管理层对该合同效力达成了自己的一番独到见解，并要求律师按照这番见解出具一份律师意见。这位律师朋友说，我已经出具了一份意见，针对同一个问题不能出具两份完全不同的意见呀，公司员工给出的答复是，“你就当之前那份没有写过”……我听着都觉得好气、好笑，但事实上，这似乎很常见。 法务或者法律顾问在企业中通常没有实权，地位尴尬，导致其所提意见更为尴尬。 但，今后参与企业合规的律师，无论是作为合规管理人的身份出现，还是作为合规顾问的身份出现，都会更加独立和强势，法律地位和法定权利也会更加清晰。这或许有助于独立董事制度的深度挖掘和本土化。 6.无论自愿与否，企业家势必要得让渡一部分权力为企业合规赋能，企业也再难野蛮生长，这是企业家和企业的“失”；但，有效的企业合规建设，也势必利于企业的法律风险防控，经营活动更安全，利润所得更安全，企业员工更忠诚，这显然会是企业家和企业的“得”。 2022.5.29
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