马氏旧将相继割据自雄

南唐边鎬入潭州，马楚灭国，宗族东迁。

马氏旧将刘言、王逵、周行逢等人起兵，上表称藩后周，击退南唐军队。相继为武平、武安等军节度使，据楚地自雄，直至为北宋所灭，共十四年之久。

楚地

刘言时期

楚恭孝王马希萼与弟废王马希广争国获胜。命令静江军修筑宫室，将士劳苦，怨声载道。相聚议论：“囚免死则役作之，我辈从大王出万死取湖南，何罪而囚役为也？且大王终日酣歌，宁知我辈作苦乎！”王逵与周行逢听闻之后商量：“众怨深矣，不早为计，祸且及，”乃拥兵奔归朗州。马希萼派兵追击，被王逵、周行逢设伏击败。

回朗州后，众将废黜武平留后、马希萼之子马光赞。立马光惠（马殷嫡长子马希振之子）为武平节度使，马光惠为人愚钝懦弱，不能服众。南唐主遣使招谕慰问，众将纳其赏赐，不答其诏书。马光惠饮酒废事，众将又驱逐之。

刘言本为辰州刺史，骁勇善战，能得蛮族拥护。众人听闻，推刘言为权武平节度使。

不久，潭州将领徐威作乱，囚禁马希萼。唐兵入潭州，迁马氏族人去金陵，并召刘言一同归朝。王逵对刘言说：“武陵负江湖之险，带甲数万，安能拱手受制于人，镐抚之无方，士民不附，可一战擒也。”

刘言以王逵与周行逢、牙将何敬真、张仿、满公益、朱全琇、宇文琼、彭万和、潘叔嗣、张文表十人皆署为指挥使，出兵攻潭州。尤其以周行逢能谋、张文表善战、潘叔嗣果敢三人出名。

楚地连遭战乱之余，府库空虚、百姓饥馑，南唐宰相冯延巳以攻克南楚为功勋，不从国内运输军粮物资，反而加重楚地百姓的负担，赋敛钱粮以供养军队，楚人都怨恨南唐军队，纷纷叛乱。

王逵、周行逢等人击破南唐军，边鎬败走。重新占领潭州。刘言遂尽有湖南故地，惟有郴、连二州被南汉攻取。刘言向后周奉表称臣，以邀封爵，凡贡献方物，悉如马氏故事。又言长沙（潭州）经过战乱残破不可居，请移治所于武陵。时为后周广顺二年（952）周太祖都同意了刘言所请。

于是，升武平军（朗州）在武安军（潭州）之上，封刘言为武平军节度使、同平章事，王逵为武安军节度使。王逵恃推立刘言的功劳，对众人说：“刘言没我，不会有今天的权势，我不能在他之下，”对刘言不行上下之礼。由是两人渐有缝隙，从战友变对手。王逵私下谋划要除掉刘言，自己称雄。

何敬真、朱全琇为静江军、武安军节度副使，二人都是刘言麾下骁将。王逵和周行逢亲善，二人谋划先除掉刘言的左膀右臂：借南汉出兵入侵之名，让何敬真、朱全琇为将帅抵御南汉，来潭州与我会合，趁机杀之！

刘言不知是计，让何敬真、朱全琇去潭州与王逵会兵一处，抵御南汉。二将到潭州，

王逵谬为恭敬出郊迎，宴饮连日，多贻美伎以饵之，何敬真等因淹留不进。逵乘敬真醉，使人诈为刘言使者，责以不亟御冦，专务荒宴，命械归西府；朱全琇随亡去，亦遣兵追获，皆斩首以狥。

王逵于是率大兵攻武陵（朗州治所）杀其指挥使郑珓，囚禁刘言于别室。上表于后周朝廷，诬蔑刘言谋划以朗州降南唐，众将共废之。且请移使府复治潭州。周太祖遣通事舎人翟光裔来湖南宣抚，即授王逵武平军节度使兼中书令，不久，刘言被杀。

王逵时期

南唐有术士对南唐中主说：“南楚气色甚佳，将有王氏起焉”，众人以为是永州刺史王温，李璟坏疑他，遣使拜王温为征南将军，赐以印绶巾带。密秘于巾带中涂抹毒药，使节至王温处颁布任命，王温戴上巾带，不久毒发而死。未几，王逵举兵袭长沙，据湖南，即其应验。

后周世宗郭荣显德元年（954）四月，王逵又请求使府仍徙朗州。三年，周世宗征淮南，拜王逵为南面行营都统，命其进攻南唐鄂州。

王逵军队经过岳州地界，团练使潘叔嗣对待王逵非常恭谨，王逵麾下将领多向潘叔嗣求赂禄，潘叔嗣不给，麾下人都向王逵进谗言，王逵当面责骂潘叔嗣。

潘叔嗣暗恨不已，对部下说：“王逵战胜归来，吾属无噍类矣。”王逵正与南唐军队交战，潘叔嗣领兵偷袭朗州，王逵听闻，遽轻舟返回与潘叔嗣交战，战败身死。

刘言镇湖南三年而亡，王逵镇湖南亦三年而亡。

周行逢时期

周行逢是朗州武陵人，少无頼，常犯法，配发为静江军卒。以骁勇善战累迁禆校，刘言命王逵等人进攻边镐，周行逢破益阳，杀唐兵二千余人。

显德元年，朝廷拜周行逢为武清军节度使，权知潭州军府事。潘叔嗣既杀王逵，有人劝其入主朗州。潘叔嗣说：“我杀王逵，自救而已，朗州不是我待的地方，”乃还岳州，遣其客将李简率朗人迎周行逢为帅。

周行逢入城后，自称武平留后。派遣使节告知于后周朝廷。有人劝他把潭州给潘叔嗣，周行逢说：“潘叔嗣杀主帅，罪当死，若与武安（潭州）则成了我使之杀主公。”征召潘叔嗣为行军司马。潘叔嗣大怒，称疾不至，周行逢说：“这是又要杀我了”，于是表面上以武安与之，等潘叔嗣到来后将他擒获。

把他立在庭下责骂：

汝为小校，无大功，王逵用汝为团练使，一旦反杀主帅。吾未忍斩汝，乃敢拒吾命乎！

遂杀之，显德三年二月，周行逢自称武平武安留后，奉表告知后周。七月，周世宗授周行逢武平军节度使，制置武安静江等军事。

周行逢起于微贱，知道民间疾苦。掌权后，励精为治、公而无私。周行逢以前犯法，面上有刺字，有人劝他用药水消除掉，恐为朝廷使者嘲笑。他说：“吾闻汉有黥布，不害为英雄，吾何耻焉？”

宋初，加兼中书令。建隆三年十月，周行逢死。追封为汝南郡王。

周保权时期

周行逢之子周保权即位。宋太祖授以起复检校太尉、朗州大都督、武平军节度使。周行逢死前，召将吏以周保权属之说：“吾起陇亩为团兵，同时十人，皆以诛死，惟衡州张文表独存，然常怏怏不得行军司马。吾死，文表必乱，宜以杨师璠讨之。诸公善佐吾儿，无失土宇。必不得已，当举族归朝，勿令陷虎口。”

建隆三年十二月，张文表果然作乱，周保权命杨师璠率众讨张文表。另外遣使乞师于宋。会江陵髙继冲亦先以其事闻。明年春，宋太祖遣遣中使赵璲赍诏，谕张文表。而周保权之奏继至。乃遣山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营南面都部署南下。

宋师及江陵，赵璲方至潭州，而文表已大败于平津亭，为师璠所执，脔而食之。保权牙校张从富辈以为文表已平，而宋师继进不已，惧为袭取，相与拒守。延钊乃令閤门使丁德裕先路安抚，比至城下，从富辈拒而不纳，尽撤部内桥梁沉舫，伐树塞路。德裕以不奉诏，退军以须。久之，延钊奏闻，宋太祖遣中使来谕曰：本发大军以拯尔难，妖孽既殄，是我有大造于尔，反拒王师，何也？尔无自取涂炭，重扰生民！急命延钊进师。保权出军于澧州南，未及交锋，望风而靡，复还朗州，焚庐舎廪库，居人奔窜出谷，城郭为之一空。宋师因长驱克朗州城，获从富于西山下，枭首南市。先是李处耘择所俘体肥者数十人，令左右啗之，黥其少徤者纵归武陵。武陵人闻被擒者宋师相率脔食，俱大恐而溃。保权为大将汪端所刧，携家属亡匿江南岸，宋将田守竒获以归。

宋军假途灭虢、顺手牵羊，连平荆南高继冲、武平周保权。

周氏父子统治楚地八年。楚亡后，刘言、王逵、周行逢父子割据湖南十四年，至是武安、武平二节度归于宋。