IPO申报报表与纳税申报报表差异问题探析

新用户12603780 2022-09-05 发布于广西

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有小伙伴问了一个问题，大意是IPO审计要对企业的账进行全面梳理，也就意味着做很多审计调整，必然会涉及到调税的问题，企业是否根据审计调整后的数据同步修改账面，是否要补税退税？

常规审计中，应交税费审计主要程序大多为账面与纳税申报表之间进行核对，差异较小一般忽略掉，即使其他科目做出的审计调整涉税，也并不过多关注企业如何处理税务问题，但IPO审计中，作为发行人会计师，往往需要对此了解，并帮助企业解决问题，监管对此的要求也较为严格，若IPO申报报表与纳税时的申报报表差异较大，往往意味着会计基础工作和内控不规范。

证券交易所常见的问询为申报报表、原始报表、纳税申报报表间的差异问题，如：

1、根据申报材料显示，本次申报报表与原始报表存在差异。请发行人说明：申报报表与原始报表的差异及差异形成原因。

2、请保荐机构和发行人律师/会计师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表。

3、请发行人说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明。

本文围绕证券交易所常见的问询展开讲解，配合实务案例，尽量梳理清楚逻辑关系，让各个阶段的小伙伴都能看懂，本文分为以下几个部分：

一、什么是原始财务报表、纳税申报报表、申报财务报表？

二、申报报表与原始报表为什么存在差异？

三、申报报表与原始报表存在差异，企业方面的相关处理

四、申报报表与原始报表存在差异，中介机构核查程序案例

五、文章结尾：关于原始财务报、申报财务报表的官方解答或会议记录

正文开始：

一、什么是原始财务报表、纳税申报报表、申报财务报表

根据问题，我们需要了解三张表：原始财务报表、纳税申报报表、申报财务报表。此处根据官方文件资料整理，文章结尾会附上完整文件资料：

1、原始财务报表：

①申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。

②申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。

2、纳税申报报表：

根据《企业所得税法》规定，企业在次年5月31日前向税局报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款，这里的纳税申报报表指企业汇算清缴当年实际向税务局报送的报表。

3、申报财务报表：

申报财务报表是经发行人申请发行材料中提供的经注册会计师审计的三年一期会计报表。

二、申报报表与原始报表为什么存在差异？

下图摘自关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见，该函件由 *ST基础于 2016-05-18 回函：

由上图可知，原始财务报表是纳税申报报表的数据来源，因此问题实质上是问纳税申报报表与IPO申报报表间的差异问题。

差异原因主要有以下几种供大家参考：

1、因会计差错更正调整引起。

案例：

摘自“金现代信息产业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见”，该函件由金现代于 2020-04-10 回函

问题：请发行人说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明。

相关回复：申报财务报表较原始财务报表减少1,994.08万元，主要原因系会计差错的影响：发行人原应收账款按客户汇总核算，未按照具体项目核算，此导致应收账款少计，调整增加应收账款153.61万元，预收款项153.61万元；按项目重新分类列示应收账款账龄，补计提坏账准备576.07万元，调减年初未分配利润538.32万元，调增当期资产减值损失37.75万元。

2、IPO前后经不同会计师事务所审计引起的差异

为了IPO顺利，企业会找证券所对其申报期间进行审计，而在IPO之前，各年度的审计出于节省成本或其他原因，并不会找知名事务所进行年度审计，在IPO审计中，新事务所对企业账面问题全面梳理，审计标准相比常规年审更加严格，前后任注册会计师对同一个会计问题的调整也可能有所不同，做出调整后的申报报表，自然与IPO之前事务所出具的审计报告不同，此时当初的纳税申报报表自然与IPO申报报表存在差异，此类差异本质上可以归类到其他三类中，但单独拿出来方便小伙伴理解。

案例：

摘自“关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函”该函件由海尔生物于 2019-06-24 回函

问题：请发行人说明股票期权授予日及行权增资前后公司估值及对应市盈率情况”表格中使用的净利润数据与本次申报存在差异的原因

相关回复：股票期权授予日及行权增资前后公司估值及对应市盈率情况”表格中使用的净利润数据来自于公司2016年、2017年经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计的财务报表，该报表即公司的原始财务报表。

公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，并聘请安永华明对公司2016年至2018年的财务报表进行审计；在审计过程中，安永华明对公司原始财务报表部分科目进行了调整，涉及利润表的主要科目包括营业收入、营业成本、期间费用等，从而导致申报财务报表中2016年、2017年的净利润与经山东和信审计的财务报表净利润数据存在差异。

3、由于会计政策变更、会计估计变更引起的差异

报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，如2022年实施新准则，作为申报期间的2021、2020、2019年也需要按新准则编制，即使是同一个事务所审计，也会出现当初各年度提交的纳税申报报表与IPO申报报表存在差异。

案例：

摘自“金现代信息产业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见”，该函件由金现代于 2020-04-10 回函

问题：请发行人说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明。

相关回复：申报财务报表与原始财务报表存在差异，系会计政策变更的影响：①公司收入确认政策变更，将未完工验收已收取部分款项的项目由应收账款重分类调整至预收款项，调增应收账款3,134.20万元；②公司收入确认政策变更，重新确认收入，调减应收账款4,883.66万元，调增2015年营业收入362.30万元，调减年初未分配利润5,245.96万元；③根据调整后的应收账款按项目明细核算应收账款账龄并调减坏账准备177.85万元，其中：调减2015年产减值损失54.35万元，调减年初未分配利润123.50万元。

4、由于同一控制下合并追溯调整引起的差异

确定拟上市主体之后，一般对与拟上市主体主营业务联系紧密的子公司，纳入拟上市主体；根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司需对以前年度的各项财务报表数据进行追溯调整。对报表比较期间报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，如2022年将同一集团内关联公司纳入拟上市主体，用于申报的财务报表即合并报表，自然与当初未合并前的纳税申报报表存在差异。

案例：

摘自“关于浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函”，该函件由宏昌科技于 2020-10-31 回函

问题：请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项披露，并披露相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明并披露对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。

相关回复：同一控制下合并追溯调整：2018年公司分别以4,000万元、100万元受让陆宝宏、陆灿持有的浙江弘驰80%、2%股权，该股权转让于2018年10月17日办妥工商变更登记。2018年公司以0元受让陆宝宏持有的金华弘驰90%股权（认缴出资额450万元，实缴出资额0元），该股权转让于2018年8月1日办妥工商变更登记。由于公司和浙江弘驰、金华弘驰同受自然人陆宝宏、周慧明、陆灿最终控制且该项控制非暂时的，故认定该项合并为同一控制下企业合并，追溯编制2017年合并申报财务报表，增加2017年合并申报财务报表营业收入130.15万元、增加营业成本113.30万元、增加各项税金、期间费用734.60万元、增加其他收益83.70万元、增加资产减值损失522.42万元等，合计减少利润总额1,146.90万元。

三、申报报表与原始报表存在差异，企业方面的相关处理

1、为降低税收风险，企业可在所得税汇算清缴开始前以更正申报企业所得税的形式，向主管税务部门重新提交IPO申报报表作为更正后的报税报表。

案例：

摘自“关于北京谷数科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函”，该函件由谷数科技于 2021-12-28 回函。

问题：根据申报材料，发行人报告期内原始财务报表与申报财务报表均不存在差异。请发行人说明：发行人提供的原始财务报表是否符合相关规定，原始财务报表与申报财务报表不存在差异的原因。请申报会计师核查上述问题，并发表核查意见。

相关回复：发行人提供的原始财务报表系各年度提交税务局报税报表，符合相关规定。原始财务报表与申报财务报表不存在差异，主要系公司本次申报财务报表对初始报税报表进行了追溯调整，为降低税收风险，公司以更正申报企业所得税的形式向主管税务部门重新提交了2018年和2019年的报税报表，并以更正申报并经税务局盖章确认后的报税报表作为原始财务报表。

2、申报补税或退税

案例：

摘自“关于浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函”，该函件由宏昌科技于2020-10-31 回函

相关回复：差异调整事项涉及的增值税及其附加税一般在下月开具增值税发票时申报缴纳；涉及的个人所得税、企业所得税已于2020年5月补申报缴纳，并缴纳相关税收滞纳金29.52万元。

四、申报报表与原始报表存在差异，中介机构核查程序案例

涉及税务风险主要为律师进行核查，此类问询一般由律师回复，会计师对涉及的调整事项出具申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告，说明差异调整的具体事项、差错更正原因及依据，对当期损益的影响，主要是证明企业财务会计基础工作和内控规范上不存在影响发行的实质性障碍，下面两个案例为律所执行相关程序案例，实务中小伙伴可以作为参考：

案例1：

摘自“湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，该函件由湘佳牧业于2020-04-03 回函。

问题：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

相关回复：

本所律师履行的核查程序及取得的证据如下：

1、实地走访了石门县税务局，现场调取2015年、2016年、2017年及2018年发行人向税务局报送的财务报表，并取得了主管税务局的盖章确认；

2、逐项核对发行人申报的原始财务报表与主管税务局调取的财务报表的一致性，发行人申报的原始财务报表与主管税务局调取的财务报表不存在差异；

3、现场询问主管税务机关柜台工作人员，确认发行人每年及时向税务局报送财务报表，不存在缓缴税款或行政处罚的情形；

4、取得主管税务机关关于发行人及其子公司报告期内的合法合规证明；

5、本所律师对发行人财务负责人就前述问题进行了访谈，亦同申报会计师就前述问题进行了确认。

据此，本所认为，发行人申报文件所申报的原始财务报表是发行人当年实际向税务局报送的报表。

案例2

摘自“深圳市汇顶科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，该函件由汇顶科技于 2016-09-20 回函

问题：请保荐机构和申报律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

相关回复：信达律师就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据如下：

1、核查过程

（1）通过走访主管税务机关的方式对申请文件中所申报的发行人及其境内子公司的所得税纳税申报表真实性进行核查；

（2）取得主管税务机关盖章确认的所得税纳税申报表，并与发行人申请文件中申报的原始财务报表进行比对，确认发行人及其境内子公司年度汇算清缴的所得税纳税申报表上的财务数据与对应年度原始财务报表上的财务数据是一致的；

（3）就申请文件中申报的原始财务报表与发行人当年实际向税务局报送的所得税纳税申报表上列示的财务数据的一致性向发行人的财务负责人进行访谈；

（4）取得发行人关于所提交资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及遗漏的书面确认。

2、取得的证据

通过执行上述程序，信达律师取得了税局盖章确认的所得税纳税申报表、税务机关走访照片、税务机关走访记录、对发行人财务负责人的访谈记录及发行人的书面确认等证据。

综上核查，信达律师认为，申请文件所申报的原始财务报表上列示的财务数据与发行人当年实际向税务局报送的所得税纳税申报表是一致的，发行人申请文件中的原始财务报表是真实的原始财务报表。