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关于首发企业信息披露质量抽查名单的公告 (第31号) 2021年10月15日，根据监管部门提供的首发企业信息披露质量抽查名单，在监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表共同见证下，我会遵照公开、公平、公正原则，组织了随机抽取检查对象工作。随机抽取结果如下: 1. 同圆设计集团股份有限公司 2. 上海国微思尔芯技术股份有限公司 3. 浙江护童人体工学科技股份有限公司 特此公告。 中国证券业协会 2021年10月15日
同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的同圆设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、请发行人说明：（1）国有企业改制过程是否合法，职工低价买断国有净资产依据是否充分，是否造成国有资产流失；（2）原国企职工是否妥善安置，剩余的职工身份置换经济补偿金未能支付的原因，有可安排，是否存在纠纷和潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 2、请发行人说明：（1）派生分立时业务、资产、人员如何分割，是否履行了法定程序，董事、高管是否存在兼任，相关债权、债务如何分担，彼此是否依法承担连带责任，是否损害债权人利益：（2）分立后的公司业务有无关联，是否发生关联交易，是否为发行人承担成本费用，进行利益输送；（3）发行人是否还从事房地产业务，是否具备房地产开发资质，募集资金是否用于房地产开发业务；（3）发行人类金融业务是否已经清理完毕。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 3、请发行人说明认定段林等八人为共同实际控制人依据是否充分，是否符合《1号适用意见》的要求，八人是否对同圆共筑形成控制，各员工持股平台的表决机制，八人内部分歧如何解决，报告期内控制权是否稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 4、请发行人说明：（1）工会持股是否为经有权机关批准的改制方案的一部分，发行人工会代持股份的原因，是否为了规避法律强制性规定，工会是否代全体员工持股，工会如何形成决议，内部实际权益所有人份额的确定、转让、新进、退出是否有明确的规则可以遵循，实际权益所有人、显名股东是否均为发行人员工，工会持股量化到个人是否经过法定或约定程序，历史上工会与个人之间多次发生股权转让的原因，实际权益所有人变化是否遵守法定或约定的规则和程序，有无纠纷和潜在纠纷；（2）发行人历史上是否存在过实际权益所有人超过200人的情况，是否对实际权益人进行过清理，个人股份转让给工会、退出持股是否为自愿，是否损害职工实际权益所有人利益；（3）历次转增股本中仅向部分股东转增的是否履行了法定或约定的程序，是否需要报批，是否损害其他股东、实际权益所有人的合法权益。请保荐机构、发行人律师说明核查并发表意见。 5、请发行人说明：（1）是否取得开展业务所需的全部资质，是否持续具备开展业务所需的人员条件，报告期内，发行人将部分设计外协，外协方是否具备相应资质，是否构成非法分包、转包；（2）各外协方是否为发行人关联方，交易价格是否公允，是否存在利益输送；（3）发行人是否存在承揽项目后交由无相应资质的子公司实际完成的情形，是否构成非法分包、转包，相关情形是否违法行业禁止性规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 6、请发行人说明业务获取方式是否合法，是否存在应当招投标而未抛投标的情形，招投标行为是否合法。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 7、请发行人说明多家子公司和参股公司注销和转让的原因，是否存在围标等违法问题，是否替发行人承担成本费用，是否存在关联方非关联化的情形，是否与发行人、发行人的客户和供应商存在交易；（2）发行人参股多家公司以及子公司采取非全资控股的原因，其他股东与发行人、实际控制人、董监高、供应商和客户是否存在交易，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在通过参股公司获取订单的情形，募集资金是否用于该等公司。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 8、发行人业务主要集中在山东省内，前五大客户中位于济南的居多，2021年以来，国家各主管部门、各地密集出台对房地产调控政策，济南属于土地集中出让重点城市，2021年二轮集中土拍多以底价成交，开发商拿地趋于理性。近年来，国家调整了轨道交通政策，2018年进一步加强城市轨道交通规划建设管理，2020年严禁以新建市域（郊）铁路名义变相建设地铁、轻轨项目。请发行人说明上述因素已经或可能对发行人业务产生重大不利影响，请保荐机构核查并发表意见。 9、发行人于2021年2月整体变更时存在未弥补亏损，基准日（2020年11月30日），发行人未分配利润为-1,400.58万元，主要系受报告期内股份支付追溯调整所致，上述调整导致2018、2019年发行人超额分红金额为1,713.80万元、5,382.32万元。2021年1-3月，发行人实现净利润92.92万元。请发行人：（1）补充说明改制前未分配利润为负的原因，整体变更的具体方案及相应会计处理；结合2020年12月份发行人收入及净利润情况，说明发行人2020年末未分配利润由负转正的原因及合理性，是否符合发行人经营的季节性特征；（2）补充说明报告期内会计追溯调整的具体情况、对各期主要财务数据的影响情况，结合会计差错更正金额及占比、整改规范情况等说明发行人内控是否符合满足《首发业务若干问题解答》问题41的有关规定；（3）补充说明因上述追溯调整导致多分配利润的相关会计处理，超分款项是否构成资金占用，款项回收情况。请保荐机构和会计师核查，并明确发表核查意见。 10、2020年10月，发行人将同圆置业股权以派生新设公司分立方式将房地产业务剥离。2018年-2020年，发行人房地产业务的收入分别为3,771.81万元、2,130.10万元和511.80万元。请发行人：（1）说明未采用股权转让而采用分立方式剥离房地产业的原因，发行人房地产业务开展时间、主要主体及开展以来各期的收入、净利润及占比情况；（2）补充说明同圆置业成立时间、股权结构及成立以来收入、净利润和资产负债以及主要地产项目情况，发行人是否存在为上述地产项目提供咨询或者服务情况，如有，请说明具体金额或占比；（2）补充说明发行人分立时相关资产负债、人员、费用的剥离情况，说明剥离对发行人主要财务数据的影响及会计及税务处理，剥离后发行人是否对相关债务提供担保；（3）说明剥离后相关主体与发行人是否存在人员混同的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；（4）补充说明发行人及其关联方向同圆置业拆借资金的原因、借款金额、利率及归还情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表意。 11、公司存在同创同和、同进同和、同泰同和、同惠同和以及同信同和五个员工持股平台，发行人存在对部分核心员工短期利润分享计划，2018-2020年发行人确认股份支付金额分别为8,868.66万元、7,122.51万元、3,159.59万元。请发行人：（1）说明公司员工持股的选取标准，是否存在未在发行人任职的员工，离退休人员入股的原因及合理性，股权激励人员资金来源；（2）说明员工持股计划中关于服务期、离职限制等相关具体条款，员工持股平台和工会的变动情况，是否涉及股份支付；（3）说明报告期内历次股份支付的公允价值及定价依据、公允价值确认是否合理、公允，股份支付授予日及服务期限约定，说明股份支付费用分期还是一次性确认；说明报告期股份支付的计算过程以及目前会计处理是否符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答》的要求；（4）补充披露上述短期利润分享计划的主要内容、参与标准、涉及人员、任职情况、各期获得的岗位津贴金额，累计从员工筹集资金金额及清理情况，请说明清理后是否存在潜在纠纷或其他利益安排；（5）结合短期利润分享计划的具体内容和依据、收益的计算方法和标准、计算过程等说明是否构成股权关系或借款关系，短期利润分享计划是否是员工变相持股的形式，对公司历史沿革披露是否存在影响；是否涉及非法集资，是否存在被处罚的风险，相应会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。 12、发行人多家子公司和参股公司进行了注销和转让，2021年6月，发行人将持有东方小贷的股权以1,222.97万元全部转让给同圆置业。请发行人：（1）说明上述公司转让和注销的原因，是否存在合规性问题以及替发行人承担成本费用的情形；说明对转让真实性的核查程序，是否对注销关联方或转让方的报表、相关明细账以及资金流水等进行核查，是否存在关联方非关联化的情形，转让前后是否存在与发行人、发行人的客户和供应商存在交易和往来的情形，小贷公司是否存在为发行人客户提供贷款或担保的情形；（2）说明发行人参股多家公司以及子公司采取非全资控股的原因，参股公司和非全资子公司的其他股东背景，上述股东和参股公司与发行人、实控人、董监高、供应商和客户是否存在资金往来和交易往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在通过参股公司获取订单的情形；（3）补充说明2021年6月，发行人将持有东方小贷的股权以1,222.97万元全部转让给同圆置业的原因、定价依据及公允性，说明相关款项收取情况；（4）根据客户和供应商的主要人员与发行人员工、离职员工、董监高、实控人及其关联方的对比情况并结合对重合人员双方之间的核查工作进一步说明是否存在关联方关系，并对比独立第三方说明相应交易的毛利率和销售价格或采购价格是否公允，是否主要为发行人提供服务或业务主要来自发行人，是否存在利益输送。请保荐机构和会计师核查，并明确发表核查意见。 13、关于收入确认政策。执行新收入准则前，发行人主要采用里程碑法确认收入，报告期存在部分外部证据时间与收入确认时间不一致的情况。请发行人：（1）结合各业务特点及合同约定，补充说明发行人各项业务在新准则下是否满足时段/时点履约义务规定，相关收入确认方法是否符合准则规定；具体说明在新收入准则下履约进度的确定依据及期初未分配利润的调整情况；（2）说明里程碑阶段完工进度确认收入是否与合同约定及实际工作量存在较大差异，并结合具体项目，说明里程碑法确认在各期末未达到里程碑点的收入确认金额、相关会计处理及对财务数据的影响；（3）补充建筑设计业务各阶段组合各阶段收入比重，说明执行新收入准则后上述阶段组合比重情况，说明是否发生变动，如有变动，请说明变动的依据和合理性；（4）结合该服务业务与建筑设计、咨询等服务业务的实际差异，说明施工图审查服务收入确认政策的合规性；（5）结合合同约定，补充说明工程咨询业务采取平均分摊方法的原因及合规性；（6）补充说明报告期建筑设计业务收入确认中无外部证据涉及的金额及占比，无外部证据的原因及合理性；部分外部证据时间与收入确认不一致的原因及合理性、是否存在跨期，收入确认依据是否充分，是否存在随意调整收入的情形，相关内控是否有效执行。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见，并重点说明对无外部证据及收入确认时间与外部证据存在差异项目收入真实性的核查情况。 二、信息披露问题 14、发行人业务高度集中在山东地区，且工程设计咨询等服务受房地产行业投资景气程度的影响较大。请发行人：（1）结合近期国家出台的房地产调控政策、下游房地产行业景气度、报告期内发行人按下游客户类型划分的收入构成，补充披露房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人生产经营的具体影响，说明发行人的收入增长是否具有可持续性，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响，相应风险揭示是否充分；（2）补充说明发行人集中于山东地区经营对市场空间、未来成长及持续经营能力的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表意见。 15、报告期发行人向前五大客户销售占比分别为12.21%、14.23%、15.46%、21.42%。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人各项业务中以招投标获取业务的金额及占比，说明未采用公开招标的项目情况，包括但不限于交易对方、合同金额、项目收入、股东与董监高等情况，说明是否存在关联关系；（2）补充说明报告期新增客户数量、收入金额及占比，报告期主要新增客户情况，是否存在公司成立不久即成为发行人客户的情形及合理性；（3）列示报告期内各项业务主要客户名称、销售内容、收入金额、获取业务方式、毛利率、应收账款余额、收款进度与合同约定是否存在较大差异；（4）补充说明报告期内主要客户、客户采购负责人与发行人、实际控制人、董监高及其亲属是否存在关联关系或异常资金往来。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程方法，并发表明确核查意见。 16、报告期内，发行人向前五大供应商占比分别为15.48%、12.62%、20.33%、21.08%。请发行人：（1）按照采购类别列示报告期内各项采购的金额及占比，说明各项采购单价变动的原因及合理性，分析报告期内各类采购金额与发行人业务规模变化的匹配性；（2）说明报告期新增供应商的数量、金额及占比，说明主要新增供应商的背景，是否存在公司成立不久即成为发行人供应商的情形及合理性，是否主要为发行人提供服务，是否存在关联方关系，相应采购价格是否公允；（3）说明报告期内主要供应商基本情况及退出情况，包括但不限于成立时间、合作时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或异常资金往来；（4）补充说明报告期内供应商与客户重叠情况，包括交易事项、金额及结算安排，说明同时存在销售采购的必要性和定价公允性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程方法，并发表明确核查意见。 17、报告期内，发行人外协服务采购的金额分别为5,980.49万元、7,021.33万元、9,589.02万元、922.27万元。请发行人：（1）补充说明各项业务中外协采购金额占比，说明外协占主营业务成本持续增加的原因及合理性；（2）结合发行人主营业务涉及的核心技术，人员配备情况，披露上述建筑设计外协是否可能与发行人核心业务内容相重合，是否涉及发行人核心技术内容，并分析协作采购成本与发行人业务成本的差异情况，是否存在通过协作外购转移成本费用；（3）补充披露报告期内主要外协服务商及各期采购金额，说明与上述供应商成立时间、合作时间、合作背景及股权结构，是否与发行人存在关联关系；报告期内发行人与其交易金额占其自身主营业务比重情况，是否存在专为发行人服务的情况；是否存在发行人离职员工成立、控制发行人主要建筑设计外协服务商的情况；说明发行人最近一年及一期持续存在对山东同圆置业有限公司外协采购的原因及必要性、合理性；（4）补充说明发行人采购建筑设计外协的定价依据及公允性，是否存在利益输送；（5）补充说明发行人外协采购与行业可比公司的比较情况有无异常，与收入是否匹配，相关成本核算的完整性，是否存在利用外协减少人员成本的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程方法，并发表明确核查意见。 18、报告期内，发行人营业收入分别为85,834.02万元、89,972.23万元、99,859.33万元、14,956.92万元，收入主要来自建筑设计及工程咨询业务。请发行人：（1）说明并披露报告期内各项工程业务数量、各期年初存续/新增项目数量、平均合同金额、平均工期、验收周期；（2）补充披露报告期内增补和调整合同金额的具体明细情况及原因、对各报告期收入、成本及毛利的具体影响，审批程序是否合规，调增合同金额占比较大的原因及合理性，各报告期相关增补及核减项目对应收入、成本的确认依据是否充分，会计处理是否合规；（3）报告期各期是否存在中止和终止合同的情况，如有，请披露主要明细情况（包括对手方、金额、已执行部分金额、确认收入金额、收款情况、后续进展、中止或终止原因等）、中止和终止项目区分标准、发行人中止终止项目各期累计确认的收入是否均经客户确认，截止目前实际的收款情况，报告期各期中止项目继续履行情况，应收账款后续回款情况，说明相关收入确认、成本核算的会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（4）说明发行人报告期是否存在亏损合同，相关项目的具体情况及会计处理是否符合企业会计准则规定；（5）说明报告期主要项目及所有跨期项目各期确认的收入及成本、应收账款余额以及完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、各期毛利率与项目总体毛利率的差异情况及原因；（6）补充说明“其他”收入的具体构成、主要客户及收入变动的原因。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程方法，并发表明确核查意见。 19、发行人主营业务成本中人工成本及外协服务费占比较大，报告期存在将未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，同时不确认设计服务业务收入的情形。请发行人：（1）在“管理层分析与讨论”部分披露各项业务的成本构成，分析各业务成本明细变动的原因及合理性，补充说明项目成本归集及结转的具体方法与模式、成本费用划分的依据、成本变动与收入增长是否具有匹配性；（2）说明发行人成本中核算的人均薪酬情况与同行业公司是否可比，各层级员工人数、资质情况与收入规模是否匹配，人均产出是否合理，与同行业公司是否可比；报告期存在同一人员同时兼顾多个项目的情形，请说明人工薪酬及其他成本在不同项目归集和分摊方法，相应内控是否健全有效；（3）量化说明外协服务采购在2020年增幅较大的原因及合理性，请说明外协单位变动较大的原因及合理性，是否存在客户指定外协单位的情形；（4）补充说明差旅费与收入是否匹配，是否存在实质为员工福利的情形，是否存大额报销，如有，请说明合理性和真实性；（5）补充说明是否存在成本跨期的情形，报告期内不存在存货的合理性，报告期有成本但无收入对应或有收入无成本的发生金额及占比，是否符合收入、成本之间的配比原则；（6）补充说明其他大额成本项目变动的原因及与对应业务规模的匹配性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程方法，并发表明确核查意见。 20、报告期内，发行人综合毛利率分别为27.54%、27.50%、30.05%、29.48%，主营业务毛利率呈逐年上升趋势。请发行人：（1）量化分析报告期主要项目之间毛利率差异的原因及合理性，报告期是否存在项目毛利率波动较大的情形，如有，请说明具体情况、原因及合理性；（2）列示报告期各业务毛利率高于平均水平项目的具体情况，包括业务内容、客户、合同金额、各期收入确认金额、累计成本、毛利率等，说明毛利率偏高的合理性；补充披露报告期内是否存在毛利率为负的项目，相关减值计提是否充分；（3）说明咨询业务毛利率波动的原因及合理性；（4）说明2021年一季度施工图审查增加的原因及合理性；（5）补充说明剔除股份支付费用后发行人毛利率高于同行业可比公司且2020年毛利率变动趋势存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。 21、关于期间费用。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）补充说明销售和管理费用中业务招待费变动的原因及合理性，上述费用大额支付对象及金额，是否存在通过上述费用向客户支付商业贿赂或输送利益情况；（3）说明管理费用中折旧摊销增幅较大的原因及合理性；（4）补充说明报告期内否存在非专职研发人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法；说明报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（5）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整，并说明财务费用中其他的具体构成。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。 22、发行人应收账款与合同资产账面价值合计分别为24,246.13万元、32,255.61万元、37,982.66万元以及38,043.52万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期应收账款占收入的比重，应收账款呈波动上升的原因及合理性，是否存在对部分客户放宽信用的情形；（2）说明对客户的信用政策以及是否存在客户未按合同约定付款情况，如有，请进一步说明未按约定付款的原因，期后回款金额及占比，是否存在回款风险；（3）说明发行人的坏账计提政策，客户中是否存在失信人、被诉讼、经营困难、破产清算等情况，相关项目是否存在暂停、取消等情况，发行人对该类客户应收账款信用风险是否单独评估，说明坏账计提是否合理、谨慎；（4）说明应收账款的逾期情况以及应收账款余额中涉及房地产客户的应收余额，逾期应收账款坏账计提、期后回收情况，说明计提是否充分；（5）补充说明报告期内应收账款前五大客户与收入前五大的差异情况；（6）补充说明发行人各期应收账款保理业务发生金额及损益情况、主要保理方、金融资产转移是否满足终止确认情况，说明相关会计处理是否符合准则规定；（7）结合具体项目，补充说明执行新收入准则对期初合同资产调整的具体过程，说明报告期对合同资产和应收账款预期损失率确定的依据、具体比例及差异情况；（8）补充说明发行人报告期内第三方回款发生的原因、必要性及商业合理性；发行人、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；详细说明对发行人第三方回款的可验证性及相关内控有效性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 23、关于现金流。请发行人：（1）量化分析发行人经营活动现金流量与净利润存在差异的原因,说明2021年1-3月经营活动现金流量为负的具体原因；（2）说明支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；（3）说明各期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关报表科目的勾稽关系；（4）报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符，与相关科目的勾稽关系是否合理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 24、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为21,631.21万元、35,802.94万元、26,890.39万元和11,356.44万元,发行人理财产品余额较大。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额快速增长的原因及合理性，是否存在受限货币资金以及受限的原因;（2）说明其他货币资金的具体构成，保函保证金与对应业务规模匹配情况；（3）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效；（4）补充说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、购买渠道、是否保本、收益率及投资收益情况，相关投资收益是否均在非经常性损益列报，发行人或实际控制人是否存在利用理财产品质押情况，与理财产品投资相关内控的有效性。请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并发表核查意见。请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否存在主要股东、实际控制人占用资金的情况，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。 25、报告期内，发行人应收票据主要为应收商业承兑汇票。请发行人：（1）补充说明公司应收票据各期期初期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况，说明是否存在期后未能兑付情形、是否存在无真实交易背景的票据往来；说明报告期内票据背书及贴现的终止确认是否符合终止确认的相关要求，相关会计处理的具体方式及合规性；（2）说明报告期内对应收票据减值计提的依据、金额及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 26、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为3,437.21万元、2,171.31万元、329.14万元和421.92万元，2020年末和2021年3月末，发行人的合同资产账面价值分别为6,853.31万元和6,653.28万元。请发行人：（1）补充说明报告期内已完工未结算工程项目的具体情况，包括项目名称、合同金额、收入金额、工期、完工进度、累计发生成本及结算情况；（2）结合存货减值测试的具体过程，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 27、关于其他应收款。请发行人：（1）补充说明其他应收款中保证金及押金的明细情况及金额占比，说明每笔保证金与投标项目或销售合同的对应情况、保证金占合同金额的比例；（2）补充披露报告期各期末其他应收款账龄及账准备计提情况，并解释其他应收款超过1年尚未收回的原因，是否存在股东及关联方资金占用的情形；（3）说明发行人员工借款及备用金金额较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，部分账龄超过1年的原因，是否存在实质性资金占用，请说明发行人对员工借款和备用金的管理制度和执行情况，相应内控是否健全；（4）进一步说明截止2021年3月末应收袁大顺和曹天晴的往来款是否构成资金占用，理由是否充分、谨慎，相关信息披露是否准确，请说明整改情况，发行人的内控是否能有效防范资金占用，说明是否符合《首发业务若干问题解答》的有关规定。请保荐机构和会计师核查，并明确发表核查意见。 28、关于长期资产。请发行人：（1）补充说明报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，是否存在借款利息资本化情况；（2）说明主要工程承包商是否与发行人、实际控制人及发行人客户存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形；（3）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合上述情况分析此次募投项目投资规模的合理性；（4）补充披露投资性房地产取得方式、持有目的及具体用途、入账金额、转入投资性房地产的具体时间、会计核算情况，分析各期租金收入变动的合理性及租金的公允性；（5）补充披露报告期各期非上市权益工具投资金额、持股比例及各期会计核算情况，说明相关会计处理的合规性；（6）说明软件使用权的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，摊销及减值计提是否合理；（7）补充说明其他非流动资产中预付款的具体情况，包括预付对象、采购内容、金额及账龄，长期未结算的原因，说明预付对象是否与发行人、实际控制人及其亲属等关联方存在关联关系，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。 29、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为7,150.37万元、7,441.94万元、8,447.87万元和6,375.32万元。请发行人：（1）说明报告期内应付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。 30、报告期各期末，发行人预收款项及合同负债余额合计分别为21,024.56万元、22,858.08万元、23,843.90万元和24,027.49万元。请发行人：（1）补充披露发行人预收款项的期初额、发生额、结转额、期末余额，补充说明预收账款的期后确认收入情况，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；（2）补充说明报告期内主要预收账款客户的名称、金额及账龄、对应销售金额，说明预收账款的变动与发出商品的变动是否匹配。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 31、关于税项。（2）结合发行人各子公司税率差异及关联交易情况，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负；（3）说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系；（4）说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是否存在差异。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 32、关于预计负债。请发行人：（1）补充说明2021年与德州奥特莱斯置业纠纷的具体情况,并结合诉讼进展，说明预计负债计提时间和金额的合理性；（2）补充说明报告期发行人是否存在其他未决诉讼，如有，请说明相关预计负债计提是否充分合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。 三、与财务会计资料相关的问题 33、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。 34、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。 35、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。 |
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