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【20220914 每日一税】 重磅：上市公司公告披露公司高管减持股票税筹方案 文/李冼 这是《每日一税》为您服务的3073天，愿今天又是美好的一天。 编者按：2022年8月20日，上市公司和顺石油发布2022-037号公告披露，公司股东共创盛景因注销清算，将其持有和顺石油股份6,500,000股股票，通过非交易过户登记至共创盛景的合伙人名下。现就共创盛景非交易过户的涉税风险与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
2022年8月20日，湖南和顺石油股份有限公司（证券代码：603353，证券简称：和顺石油）发布《关于股东完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2022-037）披露： 湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日收到公司股东厦门共创盛景信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创盛景”）《关于完成证券非交易过户的告知函》，因共创盛景解散清算，其持有的公司股份6,500,000股，占公司总股本的3.75%，已通过证券非交易过户的方式登记至共创盛景的合伙人名下，相关手续已办理完毕，共创盛景已于近日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。 简而言之：和顺石油股东共创盛景，将其持有和顺石油股份6,500,000股股票，通过证券非交易过户的方式登记至共创盛景的合伙人名下，以便解散清算。 为什么呢？因为共创盛景的合伙人通过共创盛景减持和顺石油股票，不仅共创盛景要按转让金融商品申报缴纳印花税、增值税及其附加税费，其合伙人减持股票所得还需按“经营所得”适用5%至35%超额累进税率【注：股票减持金额大，适用35%】申报缴纳个人所得税。税负高企，因此，需要进行纳税筹划：共创盛景通过通过证券非交易过户的方式登记至共创盛景的合伙人名下，将来共创盛景合伙人减持股票免征增值税，免征个人所得税，于是只需缴纳印花税，收益颇丰。 法规依据：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号文印发） 一、下列项目免征增值税 （二十二）下列金融商品转让收入。 5.个人从事金融商品转让业务。 法规依据：《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号） 1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 这就是目前非常流行的上市公司高管股票减持所谓纳税筹划方案。 殊不知，理想很丰满，现实很骨感：个人转让上市公司股票，免征增值税和个人所得税，没毛病；但是，共创盛景将其持有的603353股票通过非交易过户到其合伙人名下，因股票非交易过户也是过户，也是要缴纳印花税、增值税及附加税费和个人所得税的，共创盛景合伙人尚未取得股票减持收益，如果不缴税，被税局查处，补缴税款、滞纳金是少不了的，更有甚者，还可能有少缴税款50%以上5倍以下的罚款，巨亏。 实务中，关于非交易过户是否纳税，征纳双方尚存争议。税务专家冯彦荣、姜新录两位老师曾撰文《股票非交易过户也是过户，要缴税！》（已链接，点击可查阅）指出，股票非交易过户中的“非交易”是证券交易市场中的概念，在税法上，只要股票的所有权属发生了变化，就须按交易进行税务处理。上市公司认为合伙企业股东解散时，股票“非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税”的说法并不正确。企业办理股票非交易过户时，涉及申报缴纳印花税、增值税及所得税。 其实，税务机关也已经在行动。据税乎网消息，2022年7月15日，国家税务总局开封市税务局第三稽查局向河南金海岸企业管理有限公司（纳税人识别号：91320722564288337L，以下简称“金海岸公司”）下达《税务事项通知书》（汴税三稽通〔2022〕21号）披露： 金海岸公司持有上市公司股份3449.25万股无限售流通股股票(占公司总股本的9.77%)已通过证券非交易过户的方式登记至邵静女士、仇冰先生、陈培荣先生、陈士斌先生及邵鹏先生名下，相关手续已办理完毕。你公司存在少缴企业所得税税款的情况。 现国家税务总局开封市税务局第三稽查局通知申报,责令你公司限期15日到该局接受税务检查，缴纳应纳税款2021年企业所得税134,453,675.77元，详见税务稽查底稿。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条的规定，现责成你单位自收到本通知书之日起 30日内向税务机关国家税务总局开封市税务局第三稽查局缴纳应纳2021年度企业所得税税款134,453,675.77元。鉴于你单位已注销登记，应纳 2021年度企业所得税税款134,453,675.77元按股东投资比例向原股东邵静、陈士斌、陈培荣、仇冰、邵鹏5人追缴。
2022年9月8日，国家税务总局开封市税务局官方网站披露，开封市税务局第三稽查局针对邵鹏等5名自然人下发的《税务检查通知书》及《税务事项通知书》送达公告，内容是河南金海岸企业管理有限公司将股票非交易过户至邵鹏等5名自然人名下，自然人邵鹏等少缴个人所得税约8049万元，税务机关责令邵鹏等5名自然人限期申报纳税。 姜新录老师在《税局在行动：股票非交易过户，上市公司实控人及高管被查》（已链接，点击可查阅）文中指出，想利用股票非交易过户来逃避税收的行为可以休矣！ 由此可见，共创盛景通过通过证券非交易过户的方式登记至共创盛景的合伙人名下进行避税，风险极大。 每日一税提醒：企业注销，纳税义务未必消失。即使共创盛景不久注销，但只要其自然人合伙人活着，其纳税义务并没有消失。已有金海岸公司股东被追缴税款的前车之鉴，共创盛景一旦被稽查，税务机关必然向其合伙人追缴少缴税款。 特别是税务机关稽查时不积极配合，在税务机关通知缴纳税款后，仍拒绝与税务机关沟通联系，及时完税，极有可能面临被认定为偷税的严重后果。 细心的读者可能会问： 共创盛景是如何进行税收的呢？ 笔者通过天眼查获悉：厦门共创盛景信息科技合伙企业（有限合伙）成立于2015年07月13日，原名为长沙共创盛景投资合伙企业（有限合伙）。 据《湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》P89披露：
2020年3月25日，和顺石油在上海证券交易所发行上市，发行价格为 27.79 元/股。截至招股说明书签署之日，和顺石油股权关系如下图所示：
2021年9月16日，长沙共创盛景投资合伙企业（有限合伙）迁址到山东省滨州市沾化区下洼镇枣乡三路西侧商品房3号。名称变更为【滨州共创盛景信息科技中心（有限合伙）】。经营范围由【以自由资产进行股权投资，股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】变更为【一般项目：物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】。 2022年6月10日，滨州共创盛景信息科技中心（有限合伙）再由山东滨州迁址到厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A558单元。名称变更为【厦门共创盛景信息科技合伙企业（有限合伙）】。 2022年8月19日，共创盛景将其持有的公司股份6,500,000股，占公司总股本的3.75%，已通过证券非交易过户的方式登记至共创盛景的合伙人名下，以便清算注销。共创盛景证券非交易过户明细如下：
从共创盛景2021年9月到2022年历经2次搬迁、更名、变更经营范围，再到股票非交易过户，注销清算等一系列操作来看，暴露了目前非常流行的和顺石油高管股票减持纳税筹划方案，只不过目前流行的股票非交易过户神操作，存在被追缴印花税、增值税及附加税费和个人所得税的极大风险。 由于公开资料受限，本文不再具体测算共创盛景潜在税务风险的补税金额，有兴趣的的朋友可自行补充资料测算。 欢迎您给我留言讨论。 |
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