ESG合规是中资投建营企业海外高质量发展必经之路

宫大辉

合规建设破解高质量发展难题//

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      着力完善审查机制，在经营决策应审必审的基础上不断提升合法合规性审核质量。

在当前国际政治经济形势变化加剧、监管日趋严格和国家倡导大合规的时代背景下，企业关注合规领域已不再局限于反腐败、反垄断、投标合规等消极被动的风险防范方面，而是进一步延伸到环保标准、社区治理、履行社会责任等积极赋能的有利于可持续发展的方面，企业ESG（Envir onmental，Soc ial，Gove rnance，环境、社会、公司治理）合规引起广泛关注。ESG体系下合规管理和风险防控将成为“走出去”企业转型升级、健康可持续发展的必然选择和必经之路。

ESG合规的必要性

一、何为ESG合规

ESG是关注企业环境、社会、治理绩效的理念和评价标准，通过ESG合规评价可观测企业投资行为和实施项目在促进可持续发展、履行社会责任方面的贡献。ESG合规提高了项目融投资门槛，要求项目投资人在满足相关环境和社会影响评价标准的前提下开发项目，关系到解决项目投建营活动所伴生的环境、人权、文化等社会问题，在发达国家主导的国际通行投资监管规则及 “最佳实践”国际惯例下，倡导可持续性发展开发理念，实施严格ESG合规是兼顾保障东道国经济社会利益及消弭投资企业环境和社会风险源的双赢举措。

二、为什么关注ESG

近年来ESG屡被提上政治议程，监管发展迅速，不同国际组织及机构开发出各具特色的ESG评价方法和管理提升工具，均对有关环境、社会等维度合规性给予重点考核审查。因其与我国推行的“双碳”目标和绿色发展理念相契合，“走出去”企业对ESG的关注度不断上升。

在2021年4月世界地球日期间，美国召集的40国首脑气候变化峰会广泛宣传ESG，为应对气候变化挑战促进气候环境治理提供有力政策工具，ESG合规已成为全球经济绿色转型、节能降碳、可持续发展诉求下的共识。

三、对“走出去”企业的影响

近年来，“走出去”企业积极拥抱并遵守ESG合规要求，逐步构建起ESG优势，在有效降低跨境投资资本成本，缓解融资约束的同时，展现了负责任的中资企业形象，与东道国政府和居民形成了良好关系。

与ESG相关的环境和社会绩效标准

目前，已有包括中国在内的60多个国家的4000多家机构加入联合国责任投资原则组织（UN PRI）。该组织的6条原则的前3条均聚焦考察企业的ESG管理合规：将ESG考核融入投资论证决策过程；成为积极的所有者、将ESG议题整合至所有权政策和实践；被投资机构进行适当ESG议题披露。可见，ESG投资已成为国际主流。

世界银行集团旗下主要成员国际金融公司（ IFC）的环境和社会可持续性绩效标准（以下简称“《绩效标准》 ”）在全球被广泛应用于衡量企业环境和社会绩效表现，并且被外部利益相关方，如国际银行、保险机构、非政府组织等所明示接受或默许，多边投资担保机构（MIGA）就将《绩效标准》列为提供私营项目跨国投资担保的先决条件。《绩效标准》涵盖了国际上许多其他组织EHS

（Envir onment，Health，Saf ety，环境、健康、安全）指南文件和人权方面的标准（如世界卫生组织、国际劳工组织），包含了8个大类62个行业的环境健康安全标准。

《绩效标准》更加适用于私营部门的项目，并被许多全球性标准所引用，例如赤道原则、经济合作与发展组织的《官方支持的出口信贷指导原则的安排》及欧洲复兴开发银行《环境和社会政策》绩效原则。

作为全球银行业社会责任履行指南的赤道原则在2006年7月以《绩效标准》为镜进行修正并发布，要求总投资在1000万美元以上的新项目、可能对环境和社会产生较大影响的老项目扩建有关的融资，应适用该标准。

为什么ESG合规是企业海外发展必经之路

ESG合规是企业主动适应国际经济变化及海外合规新形势，防范化解海外投资重大风险，破解高质量发展难题的重要一环，投身海外投建营业务的基建企业在以下几个方面受其影响。

一、政策导向

《第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》对“一带一路”建设高质量发展有了新定位，提出了要求“走出去”的企业要市场化运作，遵循国际惯例和债务可持续原则，健全多元化投融资体系，倡导中国企业、当地企业与欧美企业三方、多方合作，投融资渠道多元化。这些要求都与当前风靡全球的ESG规则密切相关。在全球主权债务危机的大背景下，“走出去”投建营企业要高度关注ESG合规体系构建及风险防范制度，以更高的环境标准、EHS管理体系等加强国际多边机构ESG规则遵循能力建设。

二、对企业海外业务开拓重要性

当前国际高度重视E SG管理背景下，不适用E SG相关的《绩效标准》就无法在项目融资领域与执行赤道规则的国际金融机构开展合作。目前已宣布在项目融资中采纳赤道原则的银行只资助那些已满足或在合理时间内能够达到符合《绩效标准》要求的项目，故在项目融投资过程中，遵从《绩效标准》是能够找到贷款实现融资关闭的先决条件。ESG合规是企业获得国际融资的基本要求，也是适应复杂国际形势下的必修课。

三、环境与社会风险管控不当代价深远

如果企业境外投资环境和社会管理意识薄弱，一旦在征地移民、用工标准、环境保护、文化习俗等方面出现负面问题，就会引发工会或非政府组织公益诉讼或者针对环境损坏的指控，面临“掠夺式发展”“生态倾销论”等负面舆论，极易引发东道国当地群体性社会和环境风险事件，导致项目进程受阻。如2019年在中资企业投资的孟加拉国某电站项目，因劳工政策标准处理问题引发了当地工人与中国工人爆发冲突，造成了人员伤亡。

四、企业提升投建营能力的必要条件

我国对外工程承包业务主要集中在发展中国家或地区，这些地方也是国际多边金融机构支持项目最多的区域，具备优秀的ESG合规意识及环境、社会管理能力是获得当地私营业主信赖、签署工程订单和提升履约品质的关键素质。若不能很好地贯彻落实ESG议题要求，如在IFC或MIGA参与的项目中出现环境和社会问题，则可能引发合规顾问/巡查官办公室问责调查，不仅需花费大量精力配合调查及采取补救措施，还会导致贷款人遭受金融机构贷款暂停、取消后续贷款的惩罚性措施，最后有损“走出去”企业自身的国际声誉。

典型项目案例

一、项目背景情况

巴基斯坦K水电站项目，是“一带一路”首个大型绿地水电站投资项目，装机容量72万kW，每年可生产清洁电力32亿 kW·h，减少CO2排放量 350万吨，为巴提供廉价清洁电力，促进其能源结构向绿色、可再生能源转型。项目投资方是多元化股东结构，除国企大股东外也引入IFC参股，项目建设管理和风险管控完全与国际标准接轨。

二、项目ESG合规管理举措

IFC作为K项目的贷款方也是股东方，其有关社会和环境可持续性发展的《绩效标准》对项目开发提出了高要求，环境工作、征地移民、文化融合和中西方技术标准差异等给项目开发融资带来诸多挑战，要求项目在规划设计、采购施工及运行管理等实施过程中均能有益于环境与社会的可持续性，并设置了可量化的考核标准及定期评估。项目通过大量的研究策划及管理提升，形成一套涵盖IFC《绩效标准》全部管理要素的管理体系文件，极大地推动了公司项目整体管理水平的提升。 

K项目基于《绩效标准》构建实施的环境和社会管理系统（ESMS）是一个动态的、持续的过程，通过一套明确叙述的可重复过程帮助项目管理者将规则目标融入具体的业务日常运作，内容涵盖政策、对风险和影响的识别、管理计划、组织能力和资质、应急预警和反应措施、项目利益相关者的参与、监督和审查等。项目实施ESMS产生了正向效益，清晰的人力资源政策改善工人与管理者之间的沟通，可预见及避免劳工问题；职业健康与安全管理计划有效消除安全隐患，促进工程建设有序开展。

K项目采取高于当地政府要求的环保标准，注重水土、植被及鱼类保护，采取多项环保措施进行生物多样性及水质保护，聘请国际知名可持续发展评估机构 ERM提供项目环境和社会内审咨询服务，确保项目 ESG各项指标始终处于可控范围。凭借注重生态保护践行可持续发展理念，实施高标准的环境和社会政策标准，K项目赢得业界多方认可，获得了欧洲货币机构投资集团IJ Global年度亚太地区水电项目最佳融资奖、企业社会责任坚定履行者奖等权威奖项。

对投建营企业做好ESG合规措施建议

随着 “一带一路 ”建设深入推进，中资企业海外投资项目遭受的风险由原来的战争、征收等政治风险逐渐向日益增多的环境、社会风险转变。做好ESG合规，在实践中从国内法和国际通行标准约束两个层面加以吸纳，遵从国际相关绩效标准防范化解环境和社会方面风险，对确保海外基建领域投建营项目又好又快发展至关重要。

第一，投建营企业要充分研究东道国相关政策和实操方面的规定，做好环境、职业健康和安全 EHS合规，对标国际标准，并从严遵照实施。重视EHS标准化管理体系文件建立等预防端工作，在国内“三标一体”的EHS管理原则基础上，增加国际标准中对劳工权益、社区健康、文化遗产保护等管理要素，建设一套符合项目特点、满足当地及国际政策标准要求又可实现互补兼容的管理体系文件。

第二，从社会因素方面，项目建设要最大限度减小对当地生态、人文的影响，注重社会公益福利项目的积累，主动承担当地社区社会责任工作。尽可能实现属地化作业，最大化为当地提供就业岗位和经济支持。制定完备的人力资源政策，包含非歧视性承诺，做好安保管理计划、应急准备和响应计划、优先实施本地需求战略、做好土地征用移民安置、营造良好的社区氛围等。

第三，从管理因素方面，企业要建立ESG信息数据库及政策指引，设立ESG管理专职部门或聘请ESG管理顾问持续加强自身能力建设，让企业员工都熟悉并参与进ESG管理中，将ESG体系下的风险防控纳入企业或项目日常管理决策中，编制ESG报告并进行披露，使公众了解项目特点、对社区构成任何潜在影响及减缓措施、利益相关者参与途径及确保投建营企业与利益相关者磋商沟通渠道畅通，传递可持续发展理念，建立企业良好声誉。

“双碳 ”趋势下，企业也可根据自身发展需要，参与进绿色金融、碳排放交易中。中国的碳排放交易计划是世界最大的此类系统，被列为“十四五”规划等多个国家议程。通过投资碳信用额度丰富的项目如清洁能源项目，获得绿色信贷支持，造福当地经济。目前不少中资投建营企业已通过清洁发展机制在海外项目取得了碳减排收益，有效促进了企业自身节能降耗、增强可持续发展的能力，同时也为国家减碳降碳环保承诺作出贡献。

（作者工作单位：中国电建集团国际工程有限公司）