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 有限合伙企业是2007年6月1日自《合伙企业法》修订后，诞生的一种新的主体形式。有限合伙企业包括两类合伙人，一类是普通合伙人（GP）；另一类是有限合伙人（LP）。普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人（LP）对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙企业在企业股权架构搭建中一般不作实体经营主体，而是作为持股平台去持有实体公司的股份去使用。一般常见股权结构如下：
2022年1月1日起财政部、税务总局公告2021年第41号发文：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。那么之前利用合伙企业核定征收政策节税的方式已经行不通了，通过合伙企业持股架构实现纳税筹划目的的时代也已一去不复返。虽然说合伙企业在股权架构搭建中的税筹地位已经基本消失，但是依然不影响其在股权架构搭建中的其他地位，我觉得有两个本质原因依然是有限合伙企业在股权架构搭建中重要作用。 企业在发展过程中一般都会经历类似问题：给内部员工做股权激励、引入资金投资人、引入技术合伙人、子女传承、家族人员的激励……当企业遇到这些问题时，就需要通过股权架构搭建方式去实现这些目的，而在股权架构搭建中有限合伙企业的合理使用就会起到至关重要的作用。有限合伙企业利益分配机制和合伙人权力控制机制都可以在合伙协议自由约定，这样就既能够兼顾到战略投资人对控制权的需求也能兼顾到财务投资人对收益权的需求，双方都能各取所需。 设计思路：有限合伙企业普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”;有限合伙人为激励对象或者外部合伙人，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。 企业在引入上文中提到的各类合伙人时或者给内部高管做股权激励时，如果通过工商变更将合伙人引入到公司持股层面成为公司持股股东，那么每引入一个合伙人公司就要召开股东会议并且出具股东会决议，然后根据工商变更流程进行程序性变更，当然每退出一个股东也是一样的程序（如果是上市公司影响会更大）。作为激励对象或者投资对象吸收的股东，对于企业的忠诚度或者长期性肯定是比不了创始团队，所以后期必然会出现频繁的离职退出，企业在发展过程中也会不断吸收新的合伙人进入。 如果企业在做激励计划时搭建了有限合伙企业架构，把吸引进来的合伙人全部作为有限合伙人放入有限合伙企业，就能够避免上文中频繁变更股东出现的问题，后期再出现合伙人引入和合伙人退出的情形时只需要在有限合伙企业层面进行变更就行，不会影响到实体经营企业。 写在最后：笔者认为有限合伙企业在股权架构搭建中的本质作用就是这两点：一、控制权与收益权分离；二、股东进出机制灵活。至于在股权架构中出现的各种“花样玩法”都是本着这两个最基本的特质，根据企业和老板的目的去做的变通设计。 |
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