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一直以来，并购都是上市公司提高业绩的不二法宝，并购本身是个中性词，有的公司通过横向或者纵向并购将自己不断做大做强，而有的公司，并购的目的只是为了掩盖主业无力增长的颓势，更有的公司，通过玩并购协议的文字游戏来提升利润，在准则和监管的灰色地带疯狂试探。 本文的主角-某鄂情，就是这样疯狂地在自己的坟头蹦迪的。
1.收购的文字游戏 某鄂情，是个做餐饮的公司，主要经营粤、湘、鄂及各地特色菜，是第一家在A股上市的餐饮企业。 2012年，某鄂情实现收入13.70亿元，同比增长11.66%，实现利润1.09亿元，同比增长16.64%。 毕竟是相对稳定的餐饮业，这个增速完全说的过去。 再一看，2012年相较2011年，多了两项业务，团膳业务和快餐业务。 所谓团膳业务就是团体用餐，比如员工食堂、集体外卖等。 所谓快餐业务就是运营工业化的快餐生产和配送。 这两项业务是怎么在一年的时间凭空出现，并产生1.15亿的收入呢？ 答案是收购。 收购两家公司（龙德华和味之都），增加1.15亿收入，你值得拥有。 那如果剔除掉这两项收购，某鄂情的收入增速是多少呢？ 来来来，让我们做个简单的数学题，（13.7-1.15）/12.35-1=2% 也就是说，某鄂情如果不进行收购，那主营业务在2012年可以说是没有什么增长。 二级市场里，一旦没有了增长，会迅速被投资者抛弃，业绩增长才是刺激股价最好的春药。业绩不增长，股价如何增长，大股东如何靠给韭菜的心中播下希望的种子让自己实现财务自由的中国梦！ 要致富先收购。
我们来看看公司高瞻远瞩的管理层为了2012年的业绩增长做了多少背后的努力，热切期盼湖南电视台“芙蓉王 背后的故事”栏目组邀请某鄂情的各位高管前去做客！
还记得上面说的吗，公司年初发行债券募集的资金为4.8亿元，发行债券时候公司说的用途是：拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。 需要偿还的银行贷款是多少呢？ 8000万。 也就是说剩余的4个亿都是用来补充流动资金的，即用来开新店和装修改造现有门店的。 2012年总共新开业了多少家店呢？ 年报没披露这个，倒是披露了不少开店项目改为收购的资金用途变更说明。 公司披露出来的收购支付对价是多少呢？ 4.05亿元。 所以年初募集的钱都去干嘛了呢？
我们来看看公司收购的味之都，这场收购并不是8月才开始的。 2012 年4月14日，某鄂情拟以1.35亿收购上海齐鼎餐饮发展有限公司 90%股权。齐鼎公司旗下目前拥有“味之都”快餐、“鼎中鼎”豆捞和“伊拉贝”披萨三个餐饮品牌，双方在协议中约定公司收购“味之都”品牌，上述其他两个品牌从齐鼎公司剥离。但在随后对齐鼎公司尽职调查和审计过程中，双方发现剥离“鼎中鼎”豆捞和“伊拉贝”披萨两个品牌历史遗留问题较多，剥离业务难度较大，因此决定改变收购方式，由齐鼎公司把“味之都”品牌及其完整的业务及资产设立单独的公司，公司再收购新设公司的90%股权。 2012年6月，上海齐鼎餐饮和齐大伟（上海齐鼎的大股东）投资成立了味之都发展公司，并把已有的“味之都”餐饮连锁店等相关经营性资产注入味之都发展公司。 2012年8月15日，某鄂情和上海齐鼎、齐大伟（上海齐鼎的大股东，持有上海齐鼎97%股权）签订协议，拟收购上海齐鼎子公司-味之都90%的股权，收购对价和4月份谈判的价格一样，1.35亿元。根据第三方资产评估公司出具的报告，上海味之都公司可辨认净资产的公允价值为2889万元，某鄂情享有其中的90%，也就是2599万，收购对价1.35亿和收购资产的公允价值差额1.09亿确认为商誉。 先把要收购的资产剥离干净，再进行收购，这把操作完全没问题。 出问题的在于公司确认收益的时间点。 我先带各位老铁回顾一把购买日的确定依据。 一般而言，要想实现控制权的转移、形成购买日或合并日，需要同时满足以下几个条件：
以上五个条件都满足了，才能确定购买日或合并日，之后相关收益，才能确认到购买方的营业数据中。 根据某鄂情2012年的年报，上海味之都公司是2012年8月就被纳入公司合并范围的，那也就意味着在8月，某鄂情的股东大会已经批准了该项收购议案，且8月份某鄂情支付了收购价款1.35亿的50%以上。 我们再来看看公司2012年8月发布的公告： 2012年8月31日上午10点，某鄂情召开临时股东大会，决议通过了收购议案。这个通过的时间点已经是8月底了，那也就意味着如果某鄂情想要8月就将味之都纳入合并范围，在股东大会通过的当天，就应该向味之都的股东转款6750万。 某鄂情怎么说也是个年入10亿的规模尚可的公司，大额付款是要有一定的审批流程的，这个流程半天就走完，效率还真是啧啧啧，这个效率用在开新店拉加盟商上，可能就不需要在亏损的边缘疯狂试探了吧。 我们再来看看公司的年报是怎么披露收购成本的支付的？ 好一个8月至9月，一个含糊的表达就可以多并表一个月的收入利润，这样的好事下次能不能叫上我？！ 这个伎俩还不算什么，更风骚的操作在后面。 某鄂情以2012年7月齐大伟出具的《协议承诺书》为由，将味之都2012年5月至7月的各项收益共1203万确认为营业外收入，这笔营业外收入占2012年利润的11%！
签个协议就能把购买日前的收益归为己有，多1000多万的营业外收入，这是在公然藐视会计准则吗？？ 那以后上市公司收购是不是都可以这么操作，管他收购日是什么时候，和被收购方的大股东签个协议，收购日前的收益也归我上市公司所有。 妈妈以后再也不用担心上市公司因收购时间晚而并入的利润少了！
2.同样的套路玩两次 这样的骚操作，同一年又在公司收购的玖尊坊餐饮上再次重演。 某鄂情的高管莫不是法律和财会复合背景的，利用合同协议钻会计准则的空子。我现在突然有点理解为什么各大公司招聘都喜欢复合背景的人才了，复合背景的玩法都是用一个领域的专长来吊打另一个领域的！
2012年9月，某鄂情与武汉楚地融金签订《股权转让协议》，以1000万的价格收购楚地融金持有的上海玖尊坊餐饮有限责任公司100%的股权，根据第三方资产评估公司出具的报告，上海玖尊坊可辨认净资产在购买日的公允价值为-3532万元，两者的差额4532万元确认为商誉。 别问为什么一个公允价值为负的资产，公司还要花钱去收购，问就是为了梦想和追求！ 双方同时又在《股权转让协议》中约定，楚地融金承担玖尊坊2012年10月至12月的场地租金及人员工资，合计金额为352.83万元。 然后就是嘿嘿嘿。
某鄂情将这352.83万又一次计入了自己的营业外收入。 这就相当于什么呢？就比如我想买蓝同学的一件东西，这件东西公允价值1000万，蓝同学说这个东西要在她那里再储存3个月，这3个月租金和保管人员的工资合计350万她出了，我决定向她支付1000万购买，请问如果蓝同学是个正常人，她会答应吗？ 而楚地融金答应了。楚地融金答应承担玖尊坊2012年10月至12月的场地租金及人员工资350万，某鄂情购买玖尊坊的价款依然是1000万。 楚地融金是为了拯救某鄂情的利润做慈善吗？这超出我九年义务教育的认知范围了，在商场中浮沉的人会做这么亏本的买卖？这么好心能不能顺便帮助我脱贫！ 公司的公告没有披露更多，我的推测是，大概率是玖尊坊本身的价值并没有1000万，而是650万，而因为楚地融金答应承担玖尊坊2012年10月至12月的场地租金及人员工资350万，这笔钱相当于是代为支付，所以某鄂情需要向楚地融金支付1000万。 把一笔代收代付的钱转为自己的营业外收入，某鄂情的高管的乾坤挪移大法让小妹我真是佩服地五体投地。
通过这两个违规确认，某鄂情总共确认股权收购合并日前收益1556万。 3.收购之后，一地鸡毛 在某鄂情收购上海味之都之后，还有新闻报道说公司的董事长表示，公司将以北上广深等一线城市为开端，计划在3年内开500家“味之都”快餐店！ 我看年报有个恶趣味，特别喜欢看当初上市公司立下的flag和之后落地情况的对比，对比完就觉得自己的flag完不成也是人之常情。
味之都有没有开够500家我不知道，公司没有披露过，我带各位老铁感受一下2012年-2014年董事会报告关于味之都描述的画风。 2012年年报：
2013年年报：
2014年年报： 董事会报告压根没出现“味之都”这三个字，我是在商誉减值的报表附注中找到“味之都”的。
不努力一下怎么知道自己是真的不行。再努力一点，你一定可以全部搞砸。
4.结语 我们目击的事实， 往往只是浮出水面的冰凌， 冰山下面的巨大事实， 更排山倒海 穿透视听。 收割与被收割，套路与反套路，花式收购的背后又是谁的贪婪和欲望？收购固然可以短期刺激业绩，刺激股价，但没有强大的整合能力，没有勤勤恳恳的经营，这只会将公司推向加速灭亡的深坑中。别忘了一句话，当你凝望着深渊，深渊也同样凝望着你。
点“在看”给我一朵小黄花 |
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