1、历史沿革 ①历次出资、增资及股权转让的资金来源、合规性、纳税情况 ②增资及股权转让的原因、价格、定价依据及公允性 ③新增股东的详细情况，与发行人、中介机构关联关系 ④用于出资的专利、技术的具体形成过程，是否存在使用发行人自有或第三方（职务发明）技术出资的情形，是否存在出资不实的情形 ⑤发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序 2、实际控制人 ①实际控制人认定的依据、真实性、稳定性、合理性 ②股权集中的，关系密切亲属任职的情况，是否构成共同控制 ③共同控制情况下，一致行动协议签署的时间、实际执行情况、股权结构变化情况、三会运行与经营决策情况 3、并购重组 ①交易背景、原因、方式、程序、资产情况、定价公允性、经营情况和财务状况、会计处理 ②注销的关联企业的基本情况，包括主营业务、财务数据、关联关系；是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本等情形；是否存在关联方非关联化 4、销售与收入 ①分业务、区域披露前十大客户的名称、股权结构、控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、销售内容、产品最终用途、交易金额及占比 ②主要客户销售金额变动、新增客户的原因及合理性 ③对经销商销售模式、收入确认方法；按照经销商的最终客户类型进一步划分经销收入的构成情况；列示经销商的经营情况、收入的真实性、退换货情况、最终销售去向、关联关系 ④与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，会计处理 ⑤产品外销的具体流程设置和内部控制措施，相关出口销售流程的合理性；外销收入确认的原则、销售回款的结算流程；中美贸易摩擦的影响 ⑥营业收入增长的合理性和持续性 5、采购与成本 ①披露各类采购类型的前五大供应商名称、股权结构、控制人、成立时间、股本演变、营业范围、经营规模、合作历史、采购内容、采购数量与金额及占比、定价依据及其公允性 ②主要供应商采购金额变动、新增供应商的原因及合理性；主要供应商选择过程、询价过程 ③公司主要材料价格波动情况、与市场价格的差异及原因；公司耗用主要材料、电力、天然气、煤和水与产量对应关系 ④结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，直接材料、人工成本和制造费用的归集和分配方法，产品结转方法 ⑤各细分业务成本结构变动的原因及合理性，与营业收入、产量变动的匹配情况 6、毛利率 ①各业务毛利结构的情况及变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配 ②结合下游市场变化趋势、公开市场销售价格变动及原材料价格变动等因素，量化分析毛利率波动的原因及合理性 ③同行业可比公司的选取范围、依据及合理性，对主要业务分别对比，说明毛利率差异的原因及合理性（低于同行业疑虑竞争优势，高于同行业质疑财务包装） 7、期间费用 ①各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况 ②销售费用中业务招待费、办公费、运杂费、差旅费及其他费用与营业收入、业务量变动的匹配关系 ③期间费用中人员成本与销售规模、人数的关系及原因 8、其他财务指标 ①近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况、原因及依据 9、研发费用 ①研发费用对应的研发项目情况，研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据（一般不鼓励研发费用资本化） ②生产成本和期间费用之间调整情况 ③是否符合高新技术企业的认定条件 10、职工薪酬 ①职工薪酬、员工人数变动的原因，与发行人业务发展匹配性 ②分工种平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平差异 ③职工薪酬的发放方式和发放频率、关联方代垫工资的情形 ④劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况，派遣单位的股权结构及实际控制人、与发行人关联关系，劳务派遣用工合法合规性 ⑤劳务外包用工的必要性、真实性、关联关系，其社会保障的缴纳情况及合规性，是否存在以劳务外包替代劳务派遣或规避五险一金的情形 ⑥“五险一金”的缴纳情况、合规性、行政处罚风险 ⑦员工持股是否构成股权激励而确认股份支付费用，股份支付参照的股票市价是否合理，是否存在以股份补偿的方式调节员工薪酬费用的情况 11、关联交易 ①关联交易的必要性、公允性与程序合规性 ②对关联方的销售占其采购总额的比例，关联方就相关产品对最终用户的销售占其销售总额的比例 ③是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形 ④资金拆借的原因及用途，资金来源，对独立性的影响 12、同业竞争 ①***的历史沿革、资产、人员和主营业务，与发行人是否构成同业竞争 ②发行人与***是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送 13、其他独立性 ①公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性 ②中介机构核查财务相关内部控制设计和执行的有效性情况 14、委托加工 ①前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人关联关系 ②前十大外协厂商的外协内容、加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；是否对外协厂商存在技术依赖 15、应收账款 ①应收账款占营业收入比例上升的具体原因；一年以上应收账款形成的具体原因、款项性质，后续款项支付情况 ②应收账款余额前十名的具体情况，各主要客户应收账款占营业收入比例变化的原因及合理性 ③信用政策及变更情况，是否存在放宽信用政策增加收入情况 ④与同行业可比，坏账准备计提政策差异的具体原因、谨慎性 16、存货 ①结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形 ②报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系 ③存货存放所在地、存货的管理模式；按产品品类提供存货清单，说明存货各明细项目盘点方法和程序 ④结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，说明存货跌价准备测试情况，计提是否充分 17、土地房产 ①主要生产经营场所的现状、权属情况、土地属性、取得程序、税费缴纳情况、合法合规性 ②租赁土地厂房的原因、合理性、决策程序，与出租方是否存在关联关系 ③瑕疵土地房产的面积、对生产经营的影响、处罚风险，后续整改措施 18、环境保护 ①生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况 ②募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况 ③环保处罚及后续整改情况，是否构成重大违法违规，内控是否健全有效 19、原始报表 ①申报财务报表与原始报表存在差异的主要原因，会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效 ②原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表，核查程序及取得的证据；与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异及原因 20、利润分配 ①利润分配的原因；对发行人财务状况及经营的影响 ②是否履行了相应的纳税义务 ③实际控制人、控股股东分红款的去向及用途，是否存在变相向发行人利益输送的情形 ④募集资金必要性（利润分配金额较大的情况下） 21、募投项目 ①结合所处行业竞争状况、政策及变动趋势、市场容量、同行业公司情况，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力 ②详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险 ③结合公司主要产品产能及利用率、行业发展趋势、产品市场容量、竞争对手等情况，进一步的分析论证项目的市场前景 22、财务核查 ①对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况 23、数据引用 ①核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告 ②核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语 24、转板上市特别问题 ①说明本次首发申请文件与在股转系统公开披露文件间的差异及原因 ②说明在全国股转系统的信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形 ③补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况，是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管 ④标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性及关联关系 25、疫情影响 ①疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据 ②如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响 |
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