|
发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售,并提供 系统集成服务,其中系统集成服务除包含公司自主研发的软件、软硬件一体产品 外,还包括外购第三方设备及配套服务。公司产品主要用于数字视听信号的编码 解码、调制解调等,应用领域广泛,凡是涉及视频、音频信息采集、处理、传输、 呈现的领域均可能成为公司产品的下游市场。 公司是四川省科技厅等 11个部门联合确定的“四川省建设创新型企业——培育企业”,被成都市经济和信息 化局认定为“成都市企业技术中心”,同时也是高新技术企业、软件企业、安全生 产标准化企业、两化融合企业、四川省“专精特新”中小企业。 募集资金用途 发行人报告期主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件,公司符合上 市条件中的“2.1.2 (一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万 元”,具体分析如下: 发行人 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据)分别为 8,416.05 万元和 8,082.26 万元,累计净 利润为 16,498.31 万元,符合发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低 于 5,000 万元的上市条件。
问题 20. 关于证监会系统离职人员入股情况 申报文件显示: (1)祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增 股东,其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司,蔡曼莉持 有和易瑞盛资产管理有限公司 15%的股权并任经理。 (2)《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示,发行人股东中存 在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形,其中刘刚、 蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。 请发行人: (1)说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源;刘刚直 接入股时间晚于蔡曼莉入股时间,但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理 性;于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。 (2)说明黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或 合伙人之间的资金往来情况,其与祥智投资份额持有人(含历史上)和易瑞盛 资产管理有限公司股东(含历史上)是否存在亲属关系,其持有祥智投资份额 背景和资金来源,取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判定依据。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 问题 23. 关于股权代持 申报文件显示,德芯有限曾存在股权代持,代持产生的原因系孙大宁、戴 琪瑛、王德华与原经营合伙人存在分歧,孙大宁、戴琪瑛、王德华另行成立德 芯有限,并分别由杨义珩、严淑琴存代持德芯有限股权。此后,原经营合伙人 将原公司股权转让给孙大宁之子孙健,德芯有限代持股权还原。 请发行人说明原公司股权转让给孙健后不久,上述股权代持关系即解除的 原因,上述股权代持是否存在规避相关承诺、竞业禁止约定及相关法律法规的 情况;报告期内,发行人是否与杨义珩、严淑琴及其亲属控制的公司发生交易。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 1. 关于资金流水核查 申请文件及问询回复显示: (1)保荐人、申报会计师核查认为,发行人控股股东、实际控制人、董事 (不含独立董事)、监事、高级管理人员、5%以上的股东的分红用途为购买银 行理财、银行存款、购房及日常消费支出,不存在与发行人主要客户、供应商 及其主要经办人员存在资金往来,不存在为发行人承担成本费用的情形,不存 在体外资金循环。 (2)保荐人、申报会计师核查认为,报告期内,控股股东、实际控制人、 董监高、关键岗位人员、持股 5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取 现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等,不存在与发行人客户及实 际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关 联自然人存在往来。 现场督导发现: (1)2019 年 1 月 31 日至 2021 年 5 月 13 日期间,发行人实际控制人孙宇 共向研发总监李俊转账 8 笔,合计转出金额 1,362 万元,已归还本金 1,162 万元。李俊收到款项后购买银行理财,理财收益均留存李俊银行账户,由李俊支配使 用。 (2)报告期内,发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分 员工等 33 人存在小额、高频取现,合计 2,774 笔,合计金额 2,835.21 万元。保 荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。 (3)截至 2021 年 6 月 30 日,孙宇及其配偶持有的 5 年期大额存单共 40笔左右,合计 14,256.20 万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否 存在权利受限的情况进行核查。 (4)孙朴为孙宇之兄,孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水, 涉及 20 个银行账户。 请发行人: (1)说明李俊购买银行理财产品的具体情况,包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等,孙宇通过李俊购买理财 产品的原因,理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。 (2)分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员 工等 33 人取现的实际用途,是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方 以及代发行人支付费用的情况。 (3)说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况,并说明持股 5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况,是否获取银行开具的不受限 证明文件。 (4)说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因,发行人是否对该部 分流水进行补充核查以及核查结论,是否对其他主要股东、董监高和关键人员 的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。 请保荐人、申报会计师对问题(1)、(2)、(4)审慎发表明确意见;请 保荐人、发行人律师对问题(3)审慎发表明确意见。 请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监 高及其近亲属取现实际用途情况下,尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙 朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下,未对发行人实际控制人及其配偶 所持大额存单权利是否受限进行核查情况下,认为上述主体不存在与发行人主 要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来,不存在为发行人承担成本费 用的情形,不存在体外资金循环的核查依据是否充分,核查程序是否完整,核 查工作是否到位。 请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
问题 2. 关于创业板定位 申请文件及问询回复显示: (1)2016 年 6 月 21 日,发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公 开转让。2016 年至 2021 年,发行人营业收入分别为 27,581.88 万元、23,425.23万元、22,947.42 万元、23,999.23 万元、27,094.57 万元、26,313.00 万元,2016年至 2021 年复合增长率为-0.94%。 (2)报告期内,发行人的研发费用分别为 2,263.99 万元、1,987.79 万元、2,142.59 万元,研发费用率分别为 9.43%、7.34%、8.14%。最近三年累计研发 投入 6,394.37 万元,年均复合增长率为-2.72%。 请保荐人结合发行人 2016 年至 2021 年营业收入增长、报告期内研发投入 变动、技术先进性表征、主要产品与竞争对手产品具体差异情况、主要技术指 标与行业先进技术指标差距、不同核心技术的优缺点、竞争优劣势、发行人产 品的可替代性、所处行业壁垒等情况,分析说明发行人是否符合《创业板首次 公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发 行上市审核规则》第三条关于创业板定位的要求。 请保荐人质控内核部门一并发表意见。 证监会网站9月28日发布，“因全美在线(北京)教育科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第112次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”
根据证监会9月23日的公告，全美在线应该是在9月29日上发审会。 公司是国内领先的人才测评服务机构,自成立以来始终根植于人力资源服务 行业,依托安全稳定的智能化考试测评技术、完善的业务支持体系、分布广泛的 考站网络及专业的人才职业能力评价体系,为客户提供资格认证考试测评及职业 能力提升服务、人力资源选聘服务。 募集资金用途
合并利润表主要数据：
主要财务指标： 在证监会的官网上，全美在线IPO相关信息披露依旧停滞在2019年11月。外界已无从窥得其最新近况，但若按照之前的业绩表现，最后一期净利出现亏损的全美在线即使上会恐也很难获得通过机会。
2016年至2019年6月，其营业收入分别为4.69亿元、5.22亿元、6.04亿元和1.67亿元，同期归母净利润分别为1.13亿元、1.15亿元、0.96亿元和-0.25亿元。 另外，不可忽视的行业政策风险仍可能成为全美在线此次IPO的主要威胁。“双减”政策后不但K12教培机构遭遇重大冲击，此后“沾边”教培的IPO项目频频受挫。据不完全统计，年内（2022年1月至9月25日）A股已有不少于5家与之相关的企业以撤回的形式告别IPO之旅。 全美在线（北京）教育科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、请发行人补充披露2018年新引入的股东的股权结构及实际控制人或者合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基本信息、引入的新股东的基本情况、引入的原因、股权转让定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。上市公司中文在线持有发行人股份，是否符合违反相关禁止性规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 2、请发行人补充披露：（1）VIE架构是否已经完成拆除，ATA Inc和ATA BVI目前是否仍然存续，相关证券是否仍在上市交易，实际控制人仍然保留上述实体的原因，相关业务是否已经完全转移给发行人，目前是否仍然从事与发行人相同、相似或者上下游关系的业务；（2）发行人的实际控制权是否已经完全转移到境内；（3）建构和拆除VIE架构过程是否符合税收、外汇管理相关规定；（4）发行人控制的ATA Inc.、ATA BVI、行为工坊、新美控股、Joingear、Able Knight等境外实体，是否与发行人存在实际控制等协议，发行人股东之间、股东与其他实体之间是否存在影响发行人股份稳定的其他安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 3、招股说明书披露慕华尚测从事K-12教育服务，但根据公开信息，慕华尚测前身为ATA考试测评研究院，凭借ATA的考试测评服务，在教育评价和职业评价领域积累了丰富经验和海量数据，可以全面诊断学生的学业状况并通过追踪，逐步积累教育评价大数据，为各级教委或各学校制定优化教育政策、合理调配教学资源、全方位提升教育质量、保障教育公平性提供量化数据。 请发行人在“同业竞争”部分完整披露控股股东、实际控制人投资的所有企业的情况，及最终投资的企业的情况，上述企业实际从事的业务与发行人是否存在同业竞争，供应商、客户与发行人有无重叠，是否为发行人分摊成本费用，并请详细披露关联企业从事教育、信息技术的企业的情况，相关业务与发行人有无关联，信息是否共享，考试测评相关业务、人员、资产等是否已经转入发行人，全美教育和全美测评目前实际从事何种业务，与发行人业务是何关系，实际控制人控制的境外实体与发行人有无业务关联，请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。 4、请发行人补充披露全美教育和全美测评将考试测评业务相关资产转让给发行人后，当年和次年仍然有相关关联交易的原因，关联交易价格是否公允，相关主体与发行人之间发生关联交易，发行人业务是否独立。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 5、请发行人补充披露资金占用的原因，是否事先经过相关法定程序，是否符合相关法律法规、规章、司法解释的规定，关联股东是否回避，拆借是否支付利息，是否损害发行人及其他股东的合法权益，公司相关内控制度是否健全有效，发行人是否有机制防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。 6、（1）根据《行政许可法》，相关资格考试属于行政许可的一部分，请发行人补充披露，自身和工作人员从事行政许可相关事务，是否符合法定条件，整体实施方案规划、考试报名、考生客服、考场编排与管理、准考证发放、考务管理、考试安全和质量管控、考场监控、突发事件应急处理、考试阅卷、成绩发布等工作的实施，发行人可以单独实施并承担相应的行政责任，发行人是否有具备相关资质的人员从事考试阅卷等专业工作，请发行人列举一个具体案例，披露发行人考试测评业务中实际提供的服务内容，并请提供与中注协在中国境内组织考试的合同；（2）请发行人补充披露非机考类业务在考试测评业务中的比重，发行人是否具备相关的软硬件平台用于实施考试测评工作，外购和自主开发软件占比情况，各自的功能，实际运用情况，是否租赁或者托管服务器，相关云空间由谁提供，如何实现保密，请补充提供相关协议；（3）发行人向考试发生地的院校、培训机构采购考站综合服务，发行人自身的技术能力如何体现。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 7、关于职业能力提升服务，请发行人补充披露是否参与平台内容的制作，呼叫中心是否外包，发行人该业务的核心竞争力如何体现。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 8、请发行人补充披露从北京源丰通国际旅行社有限公司采购何等商品和服务，与发行人主营业务有何关联，发行人实际控制人是否控制旅游相关业务的企业，该企业与之有无业务往来，请补充提供与Towers Watson Software Limited的采购合同。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 9、（1）请发行人补充披露报告期内董事变化的原因，发行人董事一半以上发生变更，是否构成重大变化；（2）担任过发行人监事的超过5人，发行人报告期初的监事无一人留任，请发行人补充披露报告期内监事频率更换的原因，公司治理结构是否有效运行；（3）请发行人补充披露报告期初财务负责人情况，发行人更换财务负责人的原因，发行人高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。 10、请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。 11、请发行人补充披露租赁房产的未取得所有权证的原因，相关房产的土地使用权证情况，是否属于非法建筑，是否存在被强制搬迁的风险，相关损失由谁承担。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 12、请发行人按照证监会相关规定的要求，设计稳定股价的方案，请发行人、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求，对稳定股价作出承诺。 13、根据招股说明书披露，发行人接收ATA Inc.体系现有的考试测评业务，全美测评、全美教育和金地鑫将其考试测评业务转移至发行人。发行人本次承接业务对应的营业收入、利润总额占2014年度相应财务指标的比例分别为142.43%、180.13%。请发行人：（1）披露以上重组行为的必要性、定价依据及合理性，重组过程中重要节点的完成时间，被收购方历史沿革、业务、被收购前后的经营情况、收购后的整合情况，以及对发行人未来盈利能力的影响；（2）详细说明以上重组行为的相关会计处理过程，以及备考资产负债表、利润表的编制过程和各报表项目的计算过程，补充披露承接业务的资产总额占发行人相应指标的比例。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 14、根据招股说明书披露，报告期内发行人取得了北京黄河润泰科技、北京七煌汇智科技、北京普华慧通科技3家公司的控股权，2017年12月将北京普华慧通科技控股权对外转让。请发行人：（1）披露收购或转让上述公司控股权的原因；（2）详细说明收购或转让过程，购买日及其确定依据，可辨认净资产的公允价值及其确定方法，收购商誉的计算过程，以及收购或转让的会计处理；（3）结合收购后控股子公司的经营情况，详细说明对商誉实施减值测试的具体过程，是否存在应计提减值而未计提的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 15、请发行人在招股说明书“财务会计信息”部分补充披露发行人及子公司分别适用的主要税收政策及税收优惠信息，说明发行人是否存在与子公司之间不公允交易定价规避税负的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 16、报告期内，发行人向前5名客户销售金额分别为22,157.35万元、27,964.31万元、28,337.66万元和8,235.20万元，占当期营业收入的比例分别为68.16%、59.68%、54.34%和48.55%。请发行人：（1）按照资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务补充披露报告期内前5名客户名单、服务内容、销售金额及占比；（2）说明报告期内两类客户中前10名客户的基本情况、主要条款、服务的考试名称、获取方式、金额、结算支付条款、合作年限等。对于政府部门、行业协会、事业单位型客户，说明地址、上级主管部门、主要业务等信息；对于其他客户，说明注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等信息，并披露两类客户中前5名客户的上述信息；（3）说明发行人与主要客户的合同签订周期，是否为框架性协议，目前合同执行到期后续签的可能性，发行人是否为客户的独家服务供应商，双方合作是否持续、稳定；（4）详细披露发行人业务承接方式，说明招标、竞争性谈判、直接接受客户委托三种方式适用的主要客户、收入构成情况，以及报告期内各期上述三种方式承接的业务规模；（5）披露银行业协会及其附属机构、税务师协会及其全资子公司、中国银行股份有限公司及其分支机构、中国证券业协会及其直属单位等客户的明细构成，分析报告期内主要客户名单、销售额变动的原因，说明中国证券业协会及其直属单位2015年为第一大客户、2016年退出前5名客户名单的原因；（6）说明主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对客户的核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。 17、关于采购。请发行人：（1）在招股说明书“采购模式”部分详细披露考站综合服务、其他物资及服务的采购模式，说明发行人如何在考试发生地寻找院校、培训机构，以及委托采购情况，发行人在全国建立联系的考站数量及其分布、类型构成，如何保障合作的稳定性，是否存在考站供应不足风险；（2）在招股说明书“主要采购情况”部分详细披露考站综合服务、其他物资及服务的采购情况，包括但不限于明细构成、采购金额、数量、单价以及占当期采购总额的比例等信息，分析发行人各期采购价格与市场价格的对比情况。请保荐机构核查并发表明确意见。 18、关于供应商。请发行人：（1）披露与成本直接相关的考站综合服务、其他物资及服务供应商情况，删除毕马威华振申报会计师事务所等仅与期间费用相关的供应商；（2）分别披露报告期内考站综合服务、其他物资及服务的主要供应商情况，包括采购金额、数量、价格、占比，说明同种服务/物资采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，同一批次考试不同地区之间的考站综合服务价格差异情况及其合理性，以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动原因；（3）按照考站综合服务、其他物资及服务补充披露主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等；（4）说明发行人通过深圳易思考服务咨询有限公司、广州市圆融教育科技有限公司及其关联公司等供应商采购考站的原因及合理性；（5）补充披露发行人与Towers Watson Software Limited（2015年为Saville Counsulting Group Ltd.）的合作模式，说明其是否为发行人采购在线心理人格和能力评估产品的唯一供应商，结合同类供应商数量以及发行人寻找替代供应商难度说明发行人是否对其存在重大依赖；（6）详细说明发行人独家经营ACT.Inc产品和服务的主要内容、合作模式；（7）说明供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对供应商的核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。 19、关于收入确认。请发行人：（1）结合自身经营实际情况详细披露资格认证考试测评服务、职业能力提升服务和人力资源选聘服务收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程、依据，是否与行业惯例一致；（2）说明是否存在同时销售商品（包括软件）和提供劳务情形，以及相关收入核算过程；（3）说明关于考试报名、在线学习、人力资源选聘的考试学习人数、时长统计等信息系统内部控制的设计和执行情况，能否保证收入真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对发行人业务数据、收入相关信息系统内部控制的IT审计过程和结果，并对发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。 20、报告期内，发行人主营业务收入分别为32,505.63万元、46,854.86万元、52,152.80万元和16,961.86万元，呈增长趋势。请发行人：（1）结合考试次数、科目数、报名人数、考试时长、服务单价以及各期承接的考试类型等，定量分析并披露报告期内资格认证考试测评服务收入的变动情况；（2）结合在线学习时长、参加人数、服务单价及承接的职业能力提升服务类型等，定量分析并披露报告期内职业能力提升服务收入的变动情况，以及与资格认证考试测评服务收入变动的匹配性；（3）结合承接的项目数量、招聘人数、考试形式及时长、服务单价等，定量分析并披露报告期内人力资源选聘服务的变动情况；（4）披露报告期内的考试意外、事故处理情况，是否存在服务工作质量最终不符合考试主办方评价验收标准的情形，以及相关违约赔偿支出、销售折让的会计处理情况；（5）结合发行人所承接各类考试的举行时间、收入规模，按照资格认证考试测评服务、职业能力提升服务、人力资源选聘服务分析披露发行人收入的季节性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、所覆盖客户比例、收入比例，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。 21、报告期内，发行人主营业务成本分别为16,089.89万元、23,561.16万元、27,357.91万元和9,609.19万元，主要包括项目实施成本、人工成本、项目支持成本和授权费等。请发行人：（1）披露各成本项目的主要内容及明细构成，说明项目实施成本、项目支持成本的区别；（2）详细说明各产品成本的归集与分类核算方法，各成本项目的分配依据；（3）结合各考试考站考场数量、人数、服务单价等定量分析项目实施成本的变动原因，以及资格认证考试测评服务、人力资源选聘服务、职业能力提升服务的成本构成变动原因。请保荐机构、申报会计师核查发行人成本核算的准确性、完整性，并发表明确意见。 22、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为50.50%、49.71%、47.54%和43.35%，呈下降趋势。请发行人：（1）结合服务单价、考站综合服务采购价格等定量分析披露报告期内各业务毛利率的变动原因；（2）说明报告期内职业能力服务业务毛利率大幅波动的原因及合理性，相关成本的分摊是否准确；（3）说明同行业可比公司选择依据，样本选择是否充分、可比，结合服务、产品、客户差异，分析披露发行人毛利率低于可比公司的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。 23、关于期间费用。请发行人：（1）结合销售费用、管理费用、研发费用明细项目变动，在招股说明书“管理层讨论与分析”部分详细披露报告期内三项费用的变动原因；（2）结合报告期内销售、管理、研发人员数量、工资水平、考核方法等，分析人工成本的变动原因；（3）披露报告期内销售费用、管理费用中会议费的主要内容，说明报告期内会议费大幅波动的原因及合理性，是否涉及商业贿赂；（4）披露报告期内外包费的具体内容，以及主要的外包商构成情况；（5）披露2015年服务费的具体内容，以及2016年之后未再发生该费用的原因及合理性；（6）披露报告期各期各具体研发项目及其进展，研发费用如何归集与分配，是否存在研发费用资本化的情况，以及研发投入低于可比公司的原因及合理性；（7）详细分析发行人管理费用率低于可比公司，以及销售费用率与可比公司的差异原因；（8）结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担或代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人期间费用核算的准确性、完整性发表明确意见。 24、关于股份支付。请发行人：（1）披露报告期内股份支付费用的计算过程，以及在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用之间的分配依据；（2）披露相关股份期权、限制性股票的授予过程、授予人员名单、时间、数量、价格，以及权益工具公允价值的确定依据；（3）详细说明ATA Inc.股权激励计划的取消决策过程、取消原因以及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对权益工具价值的公允性、股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。 25、关于现金流量表。请发行人：（1）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（2）说明投资活动、筹资活动各项目现金流量的具体内容，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符，报告期内购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所形成的具体资产。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。 二、信息披露问题 26、请发行人披露报告期内理财产品的购买、赎回情况，以及理财产品的金额、期限、收益率等信息，说明对理财产品、收益的会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 27、报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为6,655.57万元、6,712.04万元、9,907.22万元和11,344.02万元，报告期内呈增长趋势。请发行人：（1）说明政府及协会客户、集团客户、其他客户与发行人资格认证考试测评及职业能力提升服务客户、人力资源选聘服务客户的对应关系，以及应收账款主要客户与营业收入主要客户是否匹配；（2）披露与主要客户的结算模式及信用政策，报告期内是否存在变化，是否存在放款信用政策以扩大业务规模的情形；（3）披露报告期各期末应收账款余额的信用期内、信用期外分布金额和比例，以及期后回款金额和比例；（4）披露发行人对政府及协会客户、集团客户、其他客户坏账准备计提比例存在差异的原因及合理性，对比与同行业可比公司坏账准备计提政策的差异情况，说明发行人坏账准备计提是否充分；（5）说明报告期内应收账款账面余额占营业收入比例变动的原因及合理性，以及2017年末应收账款账面余额大幅增长的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、比例，并发表明确意见。 28、根据招股说明书披露，报告期末发行人持有迈德胜（北京）教育科技1家公司的参股权，报告期内转让了南京智能情资创新科技研究院、大家汇教育科技（北京）、北京爱赛达课网络教育科技、北京国教融创教育科技5家公司的参股权。请发行人：（1）说明发行人取得上述公司参股权的时间、比例、价格等情况，取得后参股公司的经营情况，以及发行人转让参股权的原因及合理性；（2）说明报告期内对迈德胜、职尚教育长期股权投资、投资收益的核算情况，采用权益法核算的依据。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 29、关于固定资产。请发行人：（1）披露主要电子产品及通信设备的数量、价值、成新率、技术性能等情况，能否满足发行人经营需要；（2）披露发行人固定资产的折旧政策、折旧年限与同行业可比公司同类资产的对比情况，以及差异原因；（3）详细说明发行人逐步通过融资租赁方式租入移动考试终端的原因及合理性，以及固定资产中融资租赁的金额及占比、融资租赁的会计处理，提供报告期内的所有融资租赁合同主要内容、租赁期限、实际利率，并说明不同合同间实际利率的差异及合理性；（4）披露报告期内对固定资产的减值测试情况，说明固定资产减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 30、请发行人披露各项独家经营权的来源、取得时间、入账价值、摊销等情况，说明独家经营权的具体内容，是否满足无形资产确认条件。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 31、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为4,044.46万元、4,099.14万元、4,846.10万元和3,207.04万元，主要为应支付考站的综合服务费。请发行人：（1）披露与主要供应商的结算政策，说明报告期各期末应付账款余额较大的原因及合理性；（2）披露各期末应付账款账龄构成，说明是否存在拖欠到期款项占用第三方资金的情形；（3）披露报告期各期末应付账款前5名供应商的采购内容、余额及占比，并与各期采购金额前5名供应商对比，分析匹配性和变动情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。 32、请发行人披露其他应付款中劳务费、技术支持及开发费、其他项目的主要内容，结合各明细项目构成说明报告期各期末其他应付款余额较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 33、请发行人说明IPO申请文件与新三板挂牌申请文件、挂牌期间信息披露内容是否存在差异，以及差异原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 34、请发行人说明截至目前利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构、申报会计师核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。 35、请发行人在招股说明书“财务会计信息”部分披露审计意见全文、关键审计事项及其应对措施。 三、与财务会计资料相关的问题 36、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。 37、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。 38、请保荐机构和申报会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。 39、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。 全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。 |
|
|
