二、忽略合同类型和割裂交易整体导致裁判不当

    1.系争“股权转让协议书”第4条第1款关于“任何一方违反本协议约定条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违约，并给对方造成损失时，守约方有权向违约方要求赔偿损失，并有权单方解除合同”，该按照以下方式进行解释：系争条款为当事人双方的真实意思，但是合同一方未履行合同约定并非一定属于违约，需要判断其行为是否系在履行抗辩权，此外，即使合同一方构成违约，亦需要判断守约方解除合同是否符合诚信原则和公平原则。

   2.承债式股权转让的本质在于目标公司的股权价值，故在计算原股东（转让人）所享有股权和债权的转让价款时，必须将新股东（受让人）支付给目标公司的钱款考虑进去，否则将背离承债式股权转让模式的本质。

   3.法律不保护恶意的当事人；在不考虑新股东（受让人）履行抗辩的前提下，原股东（转让人）行使约定解除权，也应该遵循公平原则和诚信原则，不得滥用。

    

   以上资料来源于崔建远著：《中国民事典型案例评释》，中国人民大学出版社。