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在风控、内控与合规领域，迄今为止，并没有一个完全一致，或者说能够得到大家完全认同的“最好”做法，因为三者均不属于“专业类”管理业务。
合规管理办法发布后，制度刚性的提升，是构建一个与企业现实相一致的“合规体系”？还是完全按照办法，构建一个所有企业“基本一致”的模式？各路专家各有说法，当然，完全按照办法去解读、去构建，是最少争议的一种做法，因为，“办法”是面向“所有企业”的共用制度。 企业是不同的，有规模庞大、组织层级复杂的集团公司，也有规模不大、结构单一的央企各级子企业，有同样需要最高决策机构审议决策的涉法业务提案，也有受不同政策监管限制的业务提案，还有企业自身的重大内部议案┉┉。具体采用什么好的方法，是一刀切，还是分类分策？能“简单”给出准确回答的，绝对堪称“大咖”。 笔者只是一个曾经历过，从专业到综合、从综合到逆向的具有执行保障性质类等不同类别职能，历经20余年企业不同管理岗位磨炼的实践者，实践者的最大特点，不会坐而论其道，不会不加区别地套用“理想化”方案，而会在理论指导下因地制宜地改造。 我能给出的回答是： 一是要履行“办法”赋予的义务，这叫“合规”； 二是找到最适合自己的途径与方法，在履行义务之下，皆可创新； 三是能证实“我做了”。最能落地、最有效的，就是最好的方法。 管理无好坏，组织无定式，能够达到预设的结果目的，就证明它是合理的。我们必须有勇气承认：一个完好无暇的体系产出，如果不能落地，除了证实“我做了”之外，一切等于“零”；相反，即使一个不是特别完美的体系产出，如果能够得到有效落地，它也具有极大的“价值”。最好的方式是，把风控、内控、合规转变成既有产出表现，可以应对万一“不靠谱”专家的检验，又能成为企业运作的常态，避免“两张皮”现象，做到润物细无声。 来源丨天锦咨询（ID：zhtjin8） 很多时候，风控、内控、合规管理，容易停留于一种“简单”的认识，即“我要建体系”，但“建体系”的目的是什么？反而容易忽略。在我看来，建体系的目的，不是体系本身，而是用体系化的管理方法，去落实风控、内控与合规。如果从实践的角度，我并不认为风控、内控、合规是一项“专业管理类”业务，而是一类“基于目的需要”，通过采取措施，提升执行力的逆向保障类工作。原因是，这类业务都需要其它部门去落实，去承担责任，归口管理部门自身，并没有适用于各类业务目标需求的“专业”方法。所以，应该做的，首先就是去掉“专业”伪装，去探索可落地的有效方法。对风控、内控、合规体系来讲，如何衡量体系的有效性？我认为，可以通过三点衡量：一是从“外部与内部”来讲，降低了“风险事件”发生率或危害度，以及潜在风险发生的概率；二是从“过程与结果”来讲，通过治理机制，让体系运作起来，用有效的过程，保证了结果产出；三是从“上与下”来讲，从政策义务角度，证实“我做了，而且还有效”。众所周知，理论只解决“是什么”的问题，强调的是思路和原则，具有一定的通用性，没有考虑企业的具体情况与特点。实践强调的是实战，需要根据企业具体情况，采取正确的方法，在理论指导下的摸索、变通、简化，甚至是创造，把理论转化为有效的方法或工具。这就是笔者一直反对“简单复制”、“标杆复制”的原因。在不同企业中，即使同样的“职能部门或专业管理”，在都能满足“外规义务”的情况下，内部管理也可能存在很大的不同。所以，企业之间才有了管理模式的差异；所以，企业之间才有了不同的结果。如果能够找到一种“万全的统一之策”，能够保证所有企业都立足于不败之地，那是最理想的，但有吗？很多时候，我们考虑一个问题，容易从“职能”角度，去寻找解决之道。譬如，合规管理办法出台后，不少企业一般会有3个动作：二是主管部门会研究如何建立合规管理体系，开展哪些工作；这种套路，本身没有问题，问题在于认识的“深度与广度”。譬如，风险管理有过、内控体系建设都有过类似的做法，但最终的结果，除了剩下“例行风险报告”、“例行内控评价报告”，还有一套长期静置于文件柜中的“资料标志”之外，还剩下什么？问题出在哪里？看系统的视角出了问题，没有界定好系统，没有认识到系统的外在关联因素、内部结构及关系，把视角完全局限于“指引”、“规范”、“办法”之内，去筹划、设计、要求、落实。我们以“合规管理”为例进行分析。合规管理的目的、意义、价值体现在哪里？这应该是企业中所有从事合规管理人员，最应首先考虑的问题。我归纳如下：目的：识别、控制并化解潜在的重大合规风险，降低“合规风险事件”发生率或危害度。（当然，如果从理论上，偏执地认为“能防范所有的合规风险”，也无从辩驳。）意义：保障企业健康发展，保障员工快乐工作、幸福生活。那合规管理的本质是什么？本质不是合规管理本身，而是合规管理的目的、意义和价值。至于办法中提到的“一官一委”、“清单”、“举报调查”、“1+m+n”制度等等，都是保证“本质”实现的措施。企业中，一套方案设计的是否客观，首先要把“消除权威影响”做为前提，然后再用“权威影响”、“人性”去衡量、完善。否则，一定是“万般一样”的模式，自然忘掉了“企业是实践体”这一现实。理解了合规的本质，才能找到合规管理的方法与工具的落地所在，合规管理才能“富有灵魂”，而不是“静态产出”。合规管理的理解，需要在“合”、“规”、“管”、“理”四个字上进行分析：合：不太好理解，简单理解为 —— 准确履行了规则赋予的合规义务，满足义务要求，即义务要求与行为结果的一致性；理：可以理解为，让企业、组织、员工“合规”的事理，简单理解为 —— 识规、行规、合规。管：可以理解为对“可能不按规则执行的人性”治理，构成了保障合规的“逆向”管理活动，涉及“合规内控”、 “合规执行检查”、“合规考核”、“违规举报与调查”、“责任追究”等措施。对合规管理的理解，构成了合规管理高阶流程的“识规、行规、合规、内控与监督”的主要阶段，流程的输入、贯穿其中的主线是“规”。回顾过去，是为了更好地分析与解决问题。历史上，每个大型企业，或多或少都出现过“违规事件或问题”，或被企业外部的司法机构、监管机构公开处理，或由企业内部处理，或出于企业人情原因而“事了”。从合规管理角度，对这些事件或问题进行原因分析，有利于找到合规管理建设的重点路线，我概括为7个方面的原因：一是有明确的规则限制，受个人主观意识支配的违规问题，属于个人问题，或者监管无效、失效或低效问题。如：近期不断曝出的“职权人物违法违纪”问题。二是不知道规则限制，由于未准确履行职责，“非主观”造成的“客观违规问题”，同样造成违规损失。如：看似合理的“恶意竞争”行为。三是按照内部制度执行，但由于内部制度不能承载外部规则的“合规义务”，触发了“外规”追责或处罚问题。属于“制度管理缺陷”导致风险发生的问题。类似例子有很多。四是知道有违规风险可能，但存有侥幸或没有认识到风险程度，出于“责任意识”铤而走险，造成违规问题。如：未完全取得施工许可，按自身计划启动的基建项目。五是由于岗位人员“人岗匹配”问题，岗位人员不能正确履行职责，造成违规问题。如：上市公司的董秘，没有掌握“上市公司的担保限制条件”，未履行政策内控责任，企业董事会批准担保的额度，超出比例限额，造成违规担保问题。六是由于管理存在缺陷，造成违规风险隐患。譬如，某企业部门设部长、副部长、总监等职位，总监被定义为“级别待遇职级”，不拥有资源调配权，但由于部长、副部长有岗无人的客观问题，总监在“习惯”、“未授权”情况下，长期超权限履行“审签”大额费用支出职责，构成了违规问题。本质也属于“制度缺失”或“未执行制度”的问题。七是长期游走于规则的灰色地带，突然被限制，但仍可能隐藏的延续违规问题。如：融资性贸易问题等。企业要解决以上问题，仅靠“办法”中的内容是不够的。前提在于要“解决企业的外规与内制的管理问题”，让企业员工具备“识规、行规”的基本条件，这是“办法”成立的假设条件。企业如果把“合规管理”定义为体系边界，制度管理就是合规管理系统的外部因素，需要通过治理加以规范，包括制度管理体系的边界界定、制度结构、制度生命周期管理等等。在我看来，合规管理体系界定，最好的方式是“把制度管理纳入合规管理体系”。原因有两点：一是“制度”是统称，本身包括外规与内制，当然也包括与企业相关的法律法规重点。现实中，法务审核不能仅停留于“符合相关法律、法规要求，拟同意”的层次上，需要告诉管理者符合“哪项、哪条内容”要求，失去制度管理基础的“合规官审核依据、审核重点、同意与否的标准”问题，需要思考。二是跨度大、参与者多、活动频率高的系统，最容易引起企业重视，最值得投入资源进行管理，最容易取得有效的成果，也最容易做到“润物细无声”。无论合规管理的边界如何界定，企业加强制度管理，都是合规管理必要的基础条件。那么如何理解并建立合规管理流程？我们参照办法内容进行设计。合规管理主流程是阶段化呈现，合规管理流程视图是各级流程的逻辑关系体现。譬如：涉及企业“三重一大”决策内容中，并不是所有决策事项都涉及“合规的专业审核”，也包括“业务的专业审核”，比如：上市规则合规性审核，权威的审核应该是董事会秘书，涉及董秘审核内容的“合规义务与行为清单”、“审核标准”等等；合规官审核的决策流程，包括哪些内容、审核依据、审核标准等，都需要结合流程分类加以规范，其实，这也属于“内控建设”的内容。需要说明的是，企业的流程管理，不会为“合规官审核”、“董秘政策审核”建立“单岗位作业流程”，而是贯穿于“三重一大”范围内，基于不同分类的决策流程中，是“内控优化”的问题。图中展示的岗位职责限制清单，指的是一个普遍性问题，譬如：企业中经常见到的“组织与岗位管理手册”中，对组织与岗位的职责进行了描述，但在很多企业中，并没有涉及重要岗位的限制性内容，容易出现岗位履职不准确的风险。限制内容必然涉及重要岗位“定位、责任、权限、合规义务”的差异内容，共性的可以通过“行为准则”正向规范。当然，这种做法，可能会带来部分人员依据“办法”中的“岗位合规手册”进行辩驳。手册不同于清单，可以说，迄今为止，也没有哪个大型企业建立了“适用于各岗位的合规清单”。管住关键，辐射全部，与岗位职责“存量+增量”浑然一体，才是个中道理，才能做到“润物细无声”。同样，办法中涉及到的合规管理制度建设内容，也需要统筹考虑，最好的方法，是结合流程进行“合规管理领域制度架构规划”，避免制度的“冗长”、“衔接”、“低效”问题，可以按照企业的制度管理规则，进行合规管理制度的结构化设计，形成一个“合规域内结构化制度子系统”。总之，在合规管理建设中，识别合规义务与要求，确定与合规义务要求紧密相关的行为基线，属于支撑合规管理系统的基本条件，但不足以构成合规管理机制。至于岗位合规清单，需要结合体系结构进行具体分析，找到最合理、最有效的方式。无论如何划分合规管理的结构关系，都需要清晰地认识到3点：一是合规管理建设，要避免陷入“理想化”、“全面化”理论状态，是否在具体环节，花费精力开展详细设计，需要对照“规则”，结合“合规义务风险评估”的结果确定。二是要处理好企业的运作效率与合规管理的背反关系问题，建立在合规基础上的效率是有效的，但枉顾效率不计风险程度的过度管控，也不可取；三是要处理好“正向管理”，与“逆向”保障外规、内制遵从与执行的“合规管理”之间的关系，只有建立成熟、完善的正向管理，才能提高合规管理的效率，降低合规管理体系建设与运作的难度。同样，企业的风险管理、内控管理，也具有一致的实践机理。
作者：郑永强 转自公众号：天锦咨询（ID：zhtjin8） 文章来源网络，除我们确实无法确认作者外，我们都会注明作者和来源。如果您认为我们有问题，请告知我们，我们会立即修改或删除。谢谢！
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