公司股权如何继承？一文解决股权继承疑难问题！

股权继承是指因股权的合法继承而导致公司股东的变更。

《民法典》第1122条规定：“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。” 因股权是一种兼具财产性和人身性的权利，就其财产性权益而言，它能进行转让，买卖和继承。

我国《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”为股权继承提供了直接的法律依据。

股权继承人的范围

 《公司法》没有要求股东必须具有完全民事行为能力。继承人如果是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，其股权的行使可以由其法定代理人代理。

根据我国相关法律规定，有些人不能成为公司股东，如公务员、现役军人绝对禁止；领导干部的配偶、子女，国企领导人及其配偶、子女，银行工作人员均有条件禁止。

在发生股权继承时，须注意继承人是否有法律规定禁止担任公司股东的情况。若继承人的身份不符合股东资格要求，该继承人可以依法继承该股东所拥有的相对应的财产权益，但不能继承股东资格。

股权继承所需材料

根据《公司法》第75条，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。

对于继承人而言，需要查看下公司章程对股东资格的继承问题是否有作出约定，如果没有作出规定，且股东之间也没有约定不得继承情形，则可以对股东资格享有法定继承权。

除了提交一般财产继承的材料外，由于股权继承的特殊性，还可能应提交下列证明

材料并到市场监督管理局办理股权变更登记手续：

1. 出资证明；

2. 股东名册；

3. 公司的企业法人营业执照；

4. 新的公司章程；

5. 股东会决议；

6. 公司资产的评估报告等。

放弃股权继承的处理

出资是股权分配的必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算的股权分配方案往往与出资比例不一致，有些创业者会采用阴阳协议的方式；

一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。

但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不仅创业者的股东权益难以获得保护，亦会消耗大量的时间成本，导致公司错失成长良机。

在此情形下，可考虑采股本溢价方式解决：

首先，创业者之前签署投资协议，明确每位创业者的实际出资和股权比例；

继而，由创业者按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。

利用公司章程对股权继承进行个性化设计

公司章程可以对股东去世后的股权分配事先安排，保护公司的人合性和个性化的需求，避免公司与继承人之间纠纷从而影响公司的正常经营。

对此公司可以根据经营需要，在章程中对股权继承作出以下几种特别规定：

对继承人的数量予以限制

公司股东人数的增加一定程度上会影响有限责任公司的人合性，对公司的决策效率、经营成本产生影响。根据我国《民法典》的规定，法定继承中第一顺序继承人包括父母、子女、配偶。

第一顺序继承人的继承权利是一致的，也就意味着将有多名继承人需继承公司股权。在此情况下公司章程可以规定由其中一位继承人代持其他继承人的份额。

对继承人的资格予以限制

基于有限责任公司人合性，公司章程在制定时可以设计股权继承人资格必备条件。公司可以根据公司业务经营的需要，对继承人的身份作出一定的限制条件;

例如未满18周岁、不具备公司经营需要的专业技能的股权继承人只能享有股权权益。

对出资瑕疵股东的股东资格继承予以限制

在公司认缴资本制度下，如果被继承股东负有出资义务或需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的，在设计公司章程时，公司章程可规定继承股权应承担或者履行完毕出资瑕疵义务。

公司股权继承的实务建议：

1. 重视公司章程的规范作用。目前有关公司股权继承纠纷越来越多，为避免增加诉讼时间、精力、财力等成本，公司在制定章程时应充分考虑股权继承问题，预先明确继承机制。

2. 在公司及继承人未完成全部股权变更流程时，慎重召开股东会，作出新的股东会决议。

来源：华埔学堂

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