私募基金产品备案——双GP模式深度解析

近几年，有限合伙型私募基金“双GP”（普通合伙人，英文为General Partner，以下简称GP）模式十分流行。

双GP结构的产生有其存在的现实需求，比如投资者存在部分参与或监督基金管理事务的需求、投资者参与基金管理人收益分配的需求、无牌GP与持牌GP之间合作共赢的需求等。 

虽然，“双GP”基金有其灵活性和多样性，但在实际运营过程中也反映出许多特殊问题，需要在基金组建方案和合伙协议中提前予以安排。同时，考虑到基金备案的可行性，需要通过基金合同等文件合理划分两个GP之间权责。

什么是双GP？

01 普通合伙人（GP）/执行事务合伙人/私募基金管理人

普通合伙人（GP）

根据《合伙企业法》第二条，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

第六十一条，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

执行事务合伙人

根据《合伙企业法》第二十六条，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；

第二十七条，依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

第六十七条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

管理人

根据《证券投资基金法》第二条，在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定；

第八十九条，担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

“管理人”是基于“受人之托、代人理财”的委托管理关系产生的特别法上的概念，是资管行业、基金管理行业特有的，管理人需具备一定条件并在协会办理完成登记手续后方可从事私募基金管理业务。本文所指的“管理人”为私募基金管理人，不包含公募基金或其他资管产品的管理人。

02 普通合伙人（GP）/执行事务合伙人的区别与联系

执行事务合伙人一定是普通合伙人，普通合伙人未必是执行事务合伙人。

普通合伙人的权利义务基于法律规定产生，执行事务合伙人的权利义务基于委托的关系产生。

03 执行事务合伙人/私募基金管理人

执行事务合伙人一定是合伙企业的普通合伙人，但私募基金管理人不一定是合伙人

普通合伙人、执行事务合伙人的概念基于合伙企业本身，而管理人的概念是基于私募基金的，GP与私募基金管理人是两个概念，合伙企业与私募基金也是两个概念。

04 双GP与双管理人

双GP指的是一个合伙企业存在两个普通合伙人，双管理人是指一个私募基金存在两个管理人。

双管理人还行不行？

根据《私募投资基金备案须知》规定，私募投资基金的管理人不得超过一家。一个私募基金产品仅能对应一个私募基金管理人，不得实行双管理人备案。

在2018年协会私募基金产品备案窗口有存在填写两个私募基金管理人的窗口，可以选择其他管理人共同管理，但2018年8月起这个窗口就由于资管平台的系统升级变更了，同时在 “《私募投资基金备案须知（2019）版》相关问题解读 ”的课程中，也明确了关于基金产品多管理人、双GP、GP与管理人分离的三种形式是否可行。

由上述我们可以明确：

1、双管理人甚至多管理人的基金产品是不行的；

2、双GP可以，GP可以有多家，但是要说明GP的职责与设置多个GP的合理性；

3、GP与管理人分离的合伙型基金，应当证明基金管理人与普通合伙人之间的关联关系。

双GP的几种模式

模式A：常见模式，双GP，单管理人，单执行事务合伙人。

模式B：双GP，单管理人，双执行事务合伙人。

模式C：双GP，单管理人，单执行事务合伙人，且管理人不是执行事务合伙人。

模式C有遇到相关反馈：请补充提供非管理人GP担任执行事务合伙人的合理性说明。

执行事务合伙人是代表合伙企业对外执行合伙事务的。基金的对外投资和管理一般由私募基金管理人进行，故大部分的对外合伙事务的执行应该是管理人来进行的，不应该由非管理人的执行事务合伙人进行，因此这种模式的设置其实不合理的。

双GP与委托管理

关于双GP产品备案的话题，经常会遇到朋友说：我知道双GP能备案，那两个GP之间是不是要有关联关系啊？

01 委托管理

委托管理即GP与管理人分离的合伙型基金，应当证明基金管理人与普通合伙人之间的关联关系。在《企业会计准则第36号——关联方披露》中关联关系是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形的，同样认定存在关联关系。

委托管理与双GP之间，有明显的区别。首先在合伙企业层面，委托管理模式中合伙型的基金只有一个GP，并且该GP并非私募基金管理人，基金管理人不在合伙企业中担任任何合伙人的身份；

其次，GP与基金管理人之间是有强关联关系的，而双GP产品并没有这样的要求，非管理人的GP只要符合合格投资者要求即可。

02 合格投资者问题

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，具有管理人资格的GP可以被视为合格的机构投资者；而对于另一个GP，由于其并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“投资于所管理私募基金的私募基金管理人”，也不属于“视为合格投资者”的其他法定情形的，则该GP不能被豁免合格投资者要求，仍然要满足合格投资者要求：

（1）净资产不低于人民币1000万元的单位；金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

（2）认缴及首轮实缴要在人民币100万元以上。

被“视为合格投资者”的情况有：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。

因此，如果双GP模式中，两个GP都是已登记备案的私募基金管理人，只能选择其中一个私募基金管理人作为该基金产品的管理人，另一个GP由于并未参与该基金的管理，不能被视为合格投资者，需满足净资产不低于1000万元的要求。

双GP架构协会关注的重点

双GP模式的私募基金产品协会审核中关注的重点有哪些？

主要集中在以下三个方面：1、权责分工；2、双GP架构的合理性；3、关于费用分配。

01 权责分工/合理性

补充意见：请管理人出函说明本基金设立双GP结构的原因并说明两个GP各自的职责。

分工：私募基金应当由管理人进行投资管理；非管理人的GP，可以以事务性的工作作为切入口，协助或负责监督，避开与投资、募集、投后管理相关的事务，同时注意合伙协议中条款的约定，与GP的分工情况一致。

分工明确也意味着设立双GP结构的合理性也具备了。

特殊情况，双GP的其中非管理人GP是管理人的投资团队，那有很多分工是与上述内容不同的。

02 费用分配：管理费/业绩报酬

Q1：管理费能不能由非管理人收取？

不能，管理费只能由管理人收取。管理费是指私募基金管理人在私募基金的投资管理中收取的相应费用。非管理人GP并未负责基金的投资管理事宜，收取管理费是不合理的，如果在合伙协议中有约定非管理人GP收取管理费，很大概率不会通过，因为本质上管理费不能由非管理人收取。

Q2：业绩报酬非管理人如何与管理人分摊？

业绩报酬可以与非管理人的普通合伙人分摊。

Q3：业绩报酬能收多少？1:1？

比较合理的是管理人与非管理人之间按照1:1的比例分摊，如果要突破这个比例，也是有可能的，但需要有合理的说明，按照合伙协议中约定好的执行。

Q4：两个GP都想收管理费怎么办？

非私募管理人的GP可以采用投顾身份收取相应顾问费用；若两个GP均是持牌的私募基金管理人，那么可以采用母子基金模式进行投资，各收各的管理费。