针对敌情变化，11月6日至7日，西北野战军召开前委扩大会议，决定11月中旬发起冬季攻势，将部队沿洛河分成东西两个集团，再歼灭胡宗南部2至3个师，以改变渭北地区的相持局面，同时配合淮海战役，决不让胡宗南部抽兵到中原战场。
西北野战军位于洛河东岸的左兵团于11月12日发起攻势，先以歼灭蒲城以北白堤、罕井地区的敌第30师等部为目标。14日，澄城、合阳、蒲城等地区敌军以为西北野战军已西移，遂派出部队分路向北进犯，企图占领韩城。驻合阳的敌第69军第144师第430团，向合阳以东前进时，15日晨被我军第二纵队全歼，击毙该团团长曾挽国。战斗结束后，二纵未经请示又歼灭敌144师其他两个团大部，这使胡宗南以为西北野战军将在澄城、合阳地区展开大战，急忙将罕井、白堤等地区的第30师缩回蒲城；又令第1、第65军及第17军第12师由蒲城、富平向东赶来增援。这样，西北野战军围歼第30师的计划无法实现了。
由于敌情变化，彭德怀决定把西北野战军分成左右两个兵团，张宗逊率领右翼兵团，由白水、汕道、六井镇以西，攻歼铜川、耀县一线敌第3军第17师所部，调动胡宗南部主力由东向西增援；以第二、第三、第六纵队组成左翼兵团，由彭德怀亲自率领，隐蔽集结于洛河两侧地区，准备歼击西调之敌。11月21日，右翼兵团与敌第3军第17师展开激战，至14时许，歼敌第3军军部、第17师师部等部共6000余人，击毙敌少将师长王作栋。
23日，右翼兵团乘胜西进，攻占铜川以东的军台岭、店子坡等据点，这使胡宗南误认为西北野战军主力要在铜川、耀县地区作战，急忙将在洛河以东的第1、第65军西调增援；并令澄城、合阳以南地区的第76、第90军及第36军第165师向南撤退。
当第76军退至石羊地区时，胡宗南向西增援的部队发觉西北野战军在蒲城、石羊之间设伏，随即暂停西调，西北野战军左翼兵团伏击计划落空，但此时敌主力分散，为我军歼灭相对孤立的敌第76军创造了战机。
