股权转让前应该先进行利润分配吗?

股权收购和转让是企业间兼并重组常用的手段，但在股权转让过程中，如果不加以有效筹划，往往会导致重复缴税，即使是按账面价值转让的情况下，企业也可能会缴纳一些冤枉税。

举例：

2015年末，东海公司资产总额 2亿元，负债总额 9000万元，实收资本 1亿元（其中：股东太平洋公司投资4500万元，占有 45%的股份），盈余公积100万元，未分配利润 900万元。

2016年年初，太平洋公司将持有的东海公司的股权全部转让给印度洋公司，转让价 4950万元，这个价格和太平洋公司持有东海公司股份占净资产份额一致（（20000-9000）*45%=4950）。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条：

“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

太平洋公司转让股权所得=转让股权收入—投资成本=4950-4500=450万元。

转让股权应纳所得税额=450×25%=112.5万元

但是东海公司的盈余公积 100万和未分配利润 900万是已经缴纳过企业所得税的留在收益，现在转让股权又交一次企业所得税，是重复缴税，相当于缴了冤枉税。

那怎样避免缴纳这笔冤枉税呢？答案是有的，但是需要其他股东的配合，就是在股权转让前，先进行股利分红。

根据《企业所得税法》第二十六条第二项：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”

根据《企业所得税法实施条例》第八十三条：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”

在本案例中，假设在股权转让前，将 900万利润进行分红，盈余公积按规定暂不能分红，分红后，太平洋公司转让东海公司股权转让价应为 4545万元（[20000-9000-900]×45%=4545），转让股权所得=4545-4500=45万元。

应纳所得税额=45×25%=11.25万元。

通过筹划，太平洋公司节约了 101.25万元（112.50-11.25=101.25）的企业所得税。