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企业规章制度框架体系管理规定 第一章 总 则 第一条 为加强公司规章制度规范化、标准化管理，提高规章制度的质量和执行力，明确各部门规章制度管理职责，实现依法治企，保障公司战略目标的实现，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称“规章制度”，是指按照本办法的程序制定，用于指导、规范和保障公司管理、生产、经营等活动，经公司公告、发布具有长期约束力的规范性文件。 第三条 本办法适用于公司和所属全资子公司、控股公司。 全资子公司是指出资或股权直接或者间接全部为公司所有的企业。 控股公司是指出资或股权直接或者间接51%的股份为公司所持有的企业。 以上两类公司统称为公司所属分支机构。 公司控股公司依照其公司章程规定经董事会、股东会或者股东大会批准后执行本办法。 第四条 规章制度制定应当遵循下列原则： （一）合规性：遵守国家宪法、法律、法规和相关的政策； （二）系统性：规章制度的制定应当具备规划性，内容涵盖各项业务及管理工作的全部环节和所有流程； （三）程序性：规章制度在制定及修改时，应当依照本办法规定的权限和程序，进行规章制度的计划、起草、审核、审议、发布和后评价等工作； （四）科学性：规章制度与公司的业务及管理目标相协调，权责明确，有效规范管理操作、控制风险； （五）操作性：规章制度的条 文用语应当准确、简洁，内容应当明确、具体，操作要求、操作流程和环节应当清晰，符合业务实际，保证规章制度的可执行性。 第二章 规章制度种类 第五条 本办法规定的规章制度分为基本办法和具体规章，其中具体规章包括管理规范和操作程序。 规章制度应按照公司的规章制度体系框架进行命名、拟稿、审稿、审议、公布等流程进行。 第六条 基本办法是公司组织管理系统的基本框架和运行总纲，就公司管理方针和目标、管理架构和要素作出规定，包括章程、规则、规定。 （一）章程是公司的宪章，是依照《公司法》制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司组织和活动的基本准则，原则上应在登记机关备案。章程必须经过股东过审议批准。 （二）规则是指公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会及下属委员会的议事规则以及各分支机构的同类议事规则。 （三）规定，是公司的基本法律，是根据国家有关法律法规和公司章程，主要针对行政、人事、财务、销售等某一个方面对章程提出约束性的要求和规范。规定必须经过董事会审议批准后报股东会审查备案。 （四）公司董事会辅助各类管理委员会的各类管理规章，涉股权问题的应由股东会审议批准，涉标准制度拟定的，有股东会授权董事会的，则由董事会审议批准，董事长签发；其他按董事会授权，可由经理办公审议，按相关程序组织实施。 （五）制度是指对经营管理事项的基本原则、管理框架和组织结构进行规定的纲领性文件，一般用作某一方面规章制度的统称，包含规定、办法、规范、细则、守则、规则等相关管理规范。 第七条 管理规范是各管理体系的主体指导文件，是基本办法的细化和量化，具有更强的指导性和灵活性，包括办法、规范、守则、标准等。 办法、规范是指规定经营管理事项的具体原则、管理方法、具体工作流程和监督检查的规章制度。 第八条 操作程序是各项具体管理事项的指导性文件及表单，包括实施细则、规程、流程等。 （一）实施细则是指为有效实施公司有关制度、办法、规定，而对管理流程、操作环节等进行细化规定的规章制度。 （二）规程是指规定公司经营管理的具体业务、产品或者服务的操作环节、操作方法的规章制度。 （三）建议、意见是公司非强制性行为约束的规章制度，是上级部门对下级部门部署工作，指导下级部门工作活动的原则、方法、步骤，适用对重要问题提出见解和处理方法。 第九条 下列形式的文件不属于本办法规范的规章制度： （一）转发法律、法规、外部规章或者其他规范性文件的发文及所属公司转发上级公司规章制度的发文； （二）公司就具体事项对有关公司提出工作要求、对于具体请示给予答复的，或是回复指导意见以及其他用于解决和办理日常工作事项并非长期适用的各类“通知”、“计划”、“实施方案”等发文。 第十条 根据规章制度的适用范围，本办法规定的规章制度包括公司规章制度、事业部规章制度和所属分支机构规章制度。 公司规章制度在全公司统一适用，其规章制度类型包括基本办法、管理规范和操作程序； 事业部门规章制度适用于本事业部及从事其主管业务的各分支机构，其规章制度类型包括管理规范和操作程序； 所属分支机构制度在其所辖范围内适用，其规章制度类型包括基本办法、管理规范和操作程序。  第三章 职责分工 第十一条 公司规章制度管理实行统一标准、分级制定、归口管理、分工负责体制。 第十二条 公司法务职能部门是规章制度的归口管理部门，在规章制度管理方面履行下列职责： （一）负责公司规章制度体系建设，拟订公司《××××年度规章制度建设年度计划》； （二）负责组织或者参与重要规章制度的论证、起草工作； （三）负责制定、修改、解释本部门的规章制度； （四）负责审核、会签其他部门制定的规章制度； （五）组织有关部门对规章制度进行后评价； （六）组织有关部门对规章制度的实施进行监督，并协调处理实施过程中的冲突； （七）负责规章制度的清理工作，定期组织有关部门对规章制度进行整理汇编； （八）指导所属分支机构的规章制度管理工作。 第十三条 公司各部门依据各自职能，负责规章制度的计划、调研、起草、培训、后评价等工作，履行下列职责： （一）从公司实际需要出发，根据其职责范围和业务分工提出规章制度的制定、修订或废止意见，提出本部门的年度制定计划； （二）按照公司规章制度年度制定计划，作为主办部门或者协办部门参与其职责范围内的规章制度的调研，并制定、修改及解释具体的规章制度； （三）负责对制定的规章制度进行培训； （四）负责对制定的规章制度进行后评价； （五）根据职责范围组织实施有关规章制度，并对执行情况进行监督，检查； （六）根据职责对所属分支机构的规章制度管理工作予以指导。 第十四条 公司规章制度审议的会议安排、规章制度公布的公文处理和档案管理由总裁办公室负责。 需提交董事会及各专门委员会进行审议的公司规章制度，由董事会办公室负责会议安排。 第十五条 审计稽核部等部门按照职责分工监督规章制度的实施，并负责查处违反规章制度的行为。 第四章 制定程序 第十六条 公司规章制度的制定程序包括计划、起草、审核、审议、公布、备案。 国家法律、法规等对规章制度的制定程序有明确规定的，从其规定。 第一节 计 划 第十七条 各部门根据经营管理、业务发展的需要，认为需制定、修改、废止相关规章制度的，应当在每年12月15日前拟订本部门下一年度的规章制度年度制定计划，并报送法务职能部门。 计划制定的规章制度涉及两个以上部门职责的，主办部门应主动与相关部门进行沟通，达成一致意见后向法务职能部门报送公司年度规章制度年度制定计划。 第十八条 公司年度规章制度建设计划表中应当包括下列内容： （一）制定或者修改规章制度的必要性、可行性； （二）制定或者修改规章制度的目的、主要依据； （三）制定或者修改规章制度的基本思路； （四）部门负责人、联系方式、进度安排及完成时间； （五）其他需要说明的问题。 计划表中未对制定、修改规章制度的必要性进行论证或者规章制度年度制定计划不符合法律、行政法规及本办法规定的，法务职能部门不予受理。 第十九条 法务职能部门对各部门报送的公司年度规章制度建设计划表进行汇总，进行相应调研并征求相关部门的意见后拟定公司规章制度年度建设计划，与年度经营计划一并上报审批。 第二十条 因工作急需制定而未列入年度计划的，由相关部门按本办法第十七条、第十八条的规定，向法务职能部门申报补充计划，由法务职能部门上报董事会审批；已列入年度计划因情况变化而无制定必要的，由申报部门与法务职能部门协商，经董事会授权董事长批准后撤销。 第二十一条 各部门根据公司下发的规章制度建设年度计划，将本部门的规章制度建设年度计划分解、落实到季度计划和月度计划，确保按计划如期完成起草工作。 第二节 起 草 第二十二条 除公司章程及议事规则以外的规章制度，由公司规章制度建设规划确定的责任部门作为主办部门负责起草、修改工作。 规章制度建设规划中未明确的规章制度，涉及一个部门职责的，由该部门作为主办部门负责起草、修改工作；涉及两个或者两个以上部门职责的，由公司总裁指定主办部门负责起草、修改工作。 第二十三条 规章制度的起草工作应当由主办部门负责人组织。起草工作应当分为起草初稿、征求意见和形成送审稿三个阶段。 第二十四条 各部门在起草规章制度时，应当深入调查研究，总结实践经验，对规章制度的调整范围、调整对象、需要解决的主要问题及解决方案、与公司现有规章制度的关系、管理职责划分以及主管部门的确定等，做出充分论证，明确相应的制度设计，增强其针对性和有效性。 拟制定的规章制度涉及职工切身利益的，应当通过监事会或者听取职工代表的意见和建议。 第二十五条 起草规章制度应符合以下要求： （一）符合国家的法律、法规、方针和政策； （二）符合国家标准、行业标准和公司章程、基本管理规定； （三）符合企业发展战略和企业文化，服务于企业使命和目标的实现； （四）结构严谨、逻辑严密、文字简练、用语准确，并符合规章制度编写规范的要求； （五）职责和权限界定清晰、科学合理，可操作性强； （六）相关规章制度之间边界清楚，相互协调，有机统一。 第二十六条 规章制度应该包括以下主要内容： （一）宗旨及依据； （二）适用范围； （三）职责划分； （四）具体规范； （五）解释、修订部门 （六）施行日期； （七）其他应当包括的事项。 第二十七条 规章制度的格式应当符合以下基本要求： （一）规章制度应当结构完整，内容顺序按照总则、分则、附则的逻辑顺序排列； （二）涉及事项范围广、内容多的应当分章、节、条、款、项、目，涉及管理事项范围窄、内容少的应当直接分条、款、项、目；内容单一的可直接以条 的方式表达； （三）规章制度的章、节、条 用中文数字依次表述。款不编号；项应当用中文数字加括号依次表述；目的序号应当用阿拉伯数字依次表述； （四）各条 之间应当层次清楚、顺序适当，逻辑关系清晰，属于同一条 文内的事项应当采用款、项、目的体例； （五）条 文用语应当准确、简洁、严谨、规范，各条 文之间用语应当保持一致，对于具有特定含义的概念，应当进行专门解释。 第二十八条 主办部门完成起草工作后应当将规章制度初稿送相关部门和有关公司分别征求意见。 被征求意见的相关部门和有关公司应当认真组织研究征求意见稿，及时回复意见并附充分理由或者明确依据。 第二十九条 规章制度主办部门应当认真研究回复意见，与相关部门充分协商并达成一致，并按照该意见对征求意见稿进行修改完善后，形成送审稿。 达不成一致的，主办部门在报送审议时应当说明有关情况和理由，必要时并提交法务职能部门协调。 第三十条 起草规章制度时应当同时撰写起草说明，其内容包括：制定规章制度的依据和意义、起草和征求意见过程、对主要条 款的说明、需要说明的问题等。 第三节 审 核 第三十一条 规章制度主办部门对征求意见稿进行修改、完善，形成送审稿后，应当将送审稿报法务职能部门进行审核，同时提交下列文件和资料： （一）规章制度送审稿； （二）规章制度起草说明； （三）相关部门的意见； （四）其他需要报送的材料。 送审稿报请审核时由主办部门主要负责人签署公司规章制度审核送审单。 第三十二条 起草部门应将送审稿送法务职能部门和审计部，就规范性、合法性和内部控制进行审核，审核部门应在5个工作日内完成审核，出具审核意见。 （一）规范性审核由法务职能部门负责 1、是否符合法律、法规的基本原则、国家政策、行政主管部门的规定； 2、是否与现行规章制度协调、衔接，是否存在与公司章程、规则、规定等基本办法相冲突； 3、是否存在法律风险； 4、是否符合规章制度的体例、文字要求； 5、需要审查的其他内容。 （二）内部控制审核由审计部负责 1、审核内容能否涵盖所规范业务的主要控制点； 2、审核能否有效控制风险； 3、审核能否满足公司内部控制及全面风险管理的要求。 第三十三条 送审稿经法务职能部门审核后，由起草部门报公司分管副总审查，审查确定后形成草案。 第三十四条 起草部门依据反馈意见对送审稿进行修改，经部门分管领导、相关部门负责人和审核部门会签（或钉钉流程会签），形成草案。 第四节 审议与发布 第三十五条 规章制度草案审议权限： （一）公司章程及议事规则以外的基本办法草案，主管部门提请总裁办公会审查，通过后由总裁提交董事会审议，审议通过后由董事长签发。 （二）公司具体规章中的管理规范，主办部门提请总裁办公会审议，审议通过后由总裁签发。 （三）公司具体规章中的操作程序，主办部门应当提请相关部门进行会签审议，审议通过后由总裁授权分管副总签发或由执行总裁签发。 （四）管理规范涉及股东权益的要报董事会批准，公司薪酬、福利标准体系须经董事会审议批准，运营绩效提成标准在董事会下达的业绩指标内，由办公会审议后授权执行总裁签发。 第三十六条 规章制度提请董事会或者总裁办公会审议的，由董事会办公室或者总裁办公室统一安排会议审议时间，并按照董事会或者总裁办公会相关的议事规则进行审议。 主办部门应当在规章制度审议前两个工作日，将规章制度草案和起草说明送达全体参会人员（可以电子版PDF格式），电子版送抄时，应以公告或公示的方式提醒参会人员。 审议规章制度时，主办部门应当就起草情况作出说明；法务职能部门应当对审核情况作出补充说明。 第三十七条 草案经审议后需要进一步完善的，主办部门应当按照审议意见深入研究，并修改完善。审议后认为需要进行职责、权限、范围、具体规定内容等原则性调整的，应按照上述程序重新申报审议；需要进行文字性修改的，应在修改后提请相关领导签署颁布。 第三十八条 规章制度要求信息系统配套支持的，主办部门应与信息管理部协调一致，确保规章制度与信息系统同步实施运转。 第三十九条 规章制度的发文办理、收文办理及文件管理按照公司公文管理办法有关规定执行。 规章制度在印发时应当抄送法务职能部门（电子版PDF版）。 第四十条 在一定期限内予以暂时执行的规章制度，应在规章制度标题中加注“暂行”字样；需要先予执行，经过总结经验，补充、修改后执行的规章制度，应在规章制度标题中加注“试行”字样。 规章制度的暂行、试行时间一般不超过三年，暂行或者试行期届满前，主办部门应对其实施效果及存续的必要性进行评估、修订，发布正式版本。  第五章 施行与解释 第四十一条 规章制度一经颁布施行，应当严格执行。 第四十二条 规章制度施行后，主办部门应当根据实际需要，组织规章制度的宣传培训。 与规章制度实施有关的部门和人员应当掌握规章制度内容，并严格按照规章制度的规定履行工作职责。 第四十三条 审计稽核部等监督部门应当按照有关监督检查的程序和方法，在本部门职责范围内对规章制度的实施进行监督，对违反规章制度的行为应当按照公司有关规定及时查处。 第四十四条 规章制度在执行过程中存在下列情况之一的，由主办部门进行解释： （一）规章制度的规定需要进一步明确具体含义的； （二）出现新的情况，需要进一步明确适用规章制度的。 （三）规章制度解释与规章制度具有同等效力。 第六章 实施评价 第四十五条 规章制度实施评价是规章制度质量的再验证过程，旨在检验规章制度的合规性、系统性、程序性、科学性、操作性。规章制度实施评价工作是制度管理工作的重要组成部分，包括收集问题、评价规章制度和撰写报告三个程序。 第四十六条 各部门负责对本部门规章制度的实施评价工作，应当主动收集规章制度实施过程中的意见和建议，处理反馈意见，制定实施评价工作计划，并具体实施实施评价工作。 审计稽核部应当向各规章制度主办部门通报规章制度建设、执行方面的审计结果和风险控制信息。 各部门和员工有权对规章制度提出意见或者建议，并提交法务职能部门；法务职能部门应当将收集的问题进行汇总，提交规章制度主办部门，并敦促落实实施评价工作。 第四十七条 有下列情况之一的，规章制度主办部门应当立即对规章制度进行实施评价： （一）监管法律、法规发生重大变化的； （二）市场环境或者公司业务发生重大变化的； （三）内外部检查报告指出规章制度存在重大问题的； （四）规章制度管理建议中指出存在重大制度问题的； （五）法务职能部门认为应当进行实施评价的； （六）其他应当进行实施评价的情形。 第四十八条 评价规章制度应当同时审视公司印发的通知、方案、指引和意见等文件，确定是否需根据业务管理和操作规范的调整内容，修订相应规章制度。 第四十九条 规章制度实施评价工作完成后，规章制度主办部门应当撰写规章制度管理报告，并于12月20日前将实施评价报告报法务职能部门。实施评价报告中应当作出保留规章制度、修订规章制度或者废止规章制度的结论。 第五十条 年度规章制度管理报告内容主要包括： （一）公司规章制度执行情况； （二）本单位规章制度建设和变更情况； （三）规章制度培训情况； （四）规章制度管理成效； （五）下年规章制度废、改、立和培训打算等。 第五十条 规章制度管理报告做出修订、废止规章制度结论的，规章制度主办部门应当根据评价结论启动相应程序。 第七章 修订、废止和汇编 第五十一条 规章制度执行过程中，有关部门、人员发现内容存在冲突、遗漏等情况时，应当及时向规章制度主办部门或者法务职能部门提出修改或者废止意见。 第五十二条 有下列情形之一的，规章制度应当及时修订： （一）规章制度所依据的有关法律、法规、规章以及监管机构的政策、决定、命令发生变化，需要作出相应修改的； （二）规章制度不能匹配公司的发展战略，需要作出相应修改的； （三）因实际情况发生变化，需要增减或者改变相应内容的； （四）其他应当予以修改的情况。 第五十三条 修改规章制度的程序参照制定规章制度的程序，规章制度修改后应当将全文重新颁布。 第五十四条 有下列情形之一的，规章制度应当及时废止： （一）所依据的有关法律、法规、规章以及监管机构的政策、决定、命令废止，失去制定依据或者没有必要继续执行的； （二）所规定的事项已执行完毕的； （三）不能匹配公司的发展战略，或者实施环境发生变化，致使原有规章制度已经没有存在必要的； （四）新的规章制度取代旧的规章制度的； （五）其他应当予以废止的情况。 第五十五条 需要废止或者已经失效的规章制度由法务职能部门下发文件予以废止或者宣布失效。 新制定的规章制度替代旧的规章制度的，应当在新的规章制度中明文废止被替代的规章制度。 第五十六条 法务职能部门负责对规章制度每三年集中清理一次，并负责组织汇编，集中公布废止制度目录，总裁办公室及相关部门应当予以协助。 第八章 分支机构管理要求 第五十七条 公司所属分支机构应当依照本规定贯彻执行公司的各项规章制度。 第五十八条 分支机构的法务职能部门是本公司规章制度的归口管理部门，其具体管理职责参照公司法务职能部门职责执行。 第五十九条 各分支机构应当依照有关法律，参照本办法规定，结合本单位实际，制定本单位规章制度管理办法。 第六十条 各分支机构应当根据经营管理实际和公司管理要求，按照精简、高效的原则，制定并完善规章制度内容体系。 第六十一条 各分支机构基本办法应当抄送公司法务管理职能部门备案，管理规范、操作程序应报上级业务主管部门备案。 第九章 附 则 第六十二条 本办法由公司董事会办公室负责解释和修订。 第六十三条 本办法自发布之日起施行。  |
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