1938年10月底，日军在武汉会战和广州战役中分别占领了武汉和广州，也就是占领了当时的粤汉铁路的南北两端，为彻底打通粤汉铁路，以此占领整个南中国，1939年8月武汉日军向南进攻长沙，发动第一次长沙会战，激战一个多月，由于九战区国军奋勇抵抗，日军铩羽而归，日军由北向南打通粤汉铁路计划失败。但日军并不罢休，广州日军决定向北出击粤北重镇韶关，妄图从南向北打通粤汉铁路，由此爆发第一次粤北战役。
1939年12月，广州日军以104师团为左路，近卫混成旅团为中路，18师团为右路，兵分三路向韶关进攻。驻守韶关国军由第四战区副司令长官兼第十二集团军总司令余汉谋为总指挥，辖62军152师、157师驻守佛冈、清远、花县等地；第63军153师、154师、186师、151师驻守从化牛背脊、增城派潭、东洞、新丰县梅坑，65军驻在英德县和翁源县，作为战役总预备队。
日军104师团沿粤汉铁路北进突击，进攻清远，我62军奋勇抵抗。152师师长吴麒营率领全师官兵首先在银盏坳阻击日军，激战数日，打退日军多次进攻，后104师团在飞机大炮配合下，集中师团主力进行冲锋，152师伤亡惨重，力战不支，银盏坳阵地为日军占领。乘日军立足未稳之际，157师和65军的158师、187师及时支援，猛烈反扑，日军突遭打击，伤亡惨重，又退出银盏坳，但之后再次重新集结力量在优势火力配合下发动攻击，我军誓死抵抗，由此激战数日，阵地几度易手，最终得而复失。
日军近卫混成旅团向从化良口、牛背脊进攻，63军186师张泽深旅在良口据点凭借工事阻截日军，同时当地三甲乡民众抗日自卫团从日军侧边和背后不断扰袭日军，军民合作展开血战，大量杀伤敌人。153师在北斗、红裙冚等地伏击日军后又在麒麟山迎头痛击，迟滞近卫混成旅团北进步伐。后18师团与近卫混成旅团两股合成一股，在飞机、大炮、坦克的配合下长驱直入，直下英德县城、青塘、官渡、新江及翁源县，兵临韶关下辖的曲江县，韶关危急，粤北危急。
危急之中，余汉谋紧急求援，中央军54军从湖南急行军南下广东，12月26日抵达曲江。余汉谋大喜，有如救命稻草，赶快要求54军军长陈烈带兵进城防守。陈军长冷静分析敌情，54军属国军精锐，士气旺盛，求战心切，而日军连番作战，已属疲惫之师，且日军并不知我54军已经抵达粤北，正可趁机突袭。由此大军并未进城，直接快速对日展开突击，一部攻击英德之敌，一部攻占新江后再行攻击翁源、青塘之敌。日军早认为胜卷在握，余汉谋只剩残兵败将，不可能主动进攻，因此毫无警戒。待遇54军突击时，顿时乱成一团，几无抵抗之力，54军乘势猛打猛冲，日军则沿翁翁源公路败退。
获悉我援军反攻，62军集结所有兵力，包括医务兵、炊事兵、各种文职人员，从良口方向向日军背后发动反击，血战后占领牛背脊，日军18师团和近卫旅团退路被截断，顿时陷入前后两线苦战境地，余汉谋立即下达全线反攻命令，国军各路四面出击，日军眼见形势逆转，再不退兵将陷入重重包围，边战边战退，一路窜回广州，我军取得本次粤北战役胜利。此役，共毙伤俘获日军13966人。
