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知风云：国企改革三年行动即将“响铃交卷”，央企落实董事会职权如何“得高分”？作者|知本咨询国企产权研究院 桑慧娟 编辑|亿亿 校对|阿苓 2022年3月，从国务院国企改革领导小组办公室召开的完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会上，听到一组数据令人欣喜。 - 1421户中央企业重要子企业中，95.2%制定了落实董事会职权具体实施方案。
这组数据展示了国企改革三年行动的成效与进展，似乎国企改革三年行动就要这样平稳、完美的收官了。但是做了不代表做好，做好不代表实效好。而评实效恰恰就是2022年国企改革三年行动的考核重点之一。所以，央企落实董事会职权如何能在2022年改革三年行动考核中取得不错的成绩呢？把握3个关键点。根据国企改革三年行动考核任务要求，落实董事会职权应当有一份方案和一些配套制度。一份方案：集团公司与重要子企业应建立落实董事会职权实施方案。该方案要结合企业实际，对主要措施、配套制度、监督管理等内容作出规定。配套制度：重要子企业从6项职权中选取合适的纳入落实董事会职权实施方案，并建立配套制度。在此，本文总结了一些比较常见的进一步优化事项，希望引起大家的重视。如果已经制定配套制度，正在等上董事会审议，这仅仅是一个时间问题，加速进程即可。但是如果配套制度已制定，但上的是总经理办公会审议，有关监管部门考核时由总经理办公会签批的，属于董事会层面未完成配套制度文件的建立健全。场景2：配套制度已制定，但与有关监管机构的口径不太一致。比如，职工工资分配管理权细化要求之一是制订工资总额管理办法，但是子企业实际制订了工资总额预算管理办法。是否达到政策要求似乎有些模棱两可。 知本咨询建议根据相关政策要求制定相关配套制度，与有关监管机构的口径保持一致，降低考核风险。董事会权限是公司法与公司章程赋予的，所以在合法守章的前提下，落实董事会职权，需要董事会守好自己的一亩三分地，不缺位、不越位。之所以将“制定”与“制订”进行区分，不是我在抠字眼，而是一字之差表达的意思却天差地别。“制定”偏重于决定，一锤定音，履行该项职权后就是如何执行落实了。“制订”侧重于创制、拟订，无最终决定权，尚需更高位阶的治理主体来完成拍板定案。对比《公司法》（2018版）与有关监管机构发布的一系列相关政策中关于董事会权限的描述，发现：- 经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权的细化事项，由董事会“定”。
- 中长期发展决策权的细化事项中长期发展规划和年度投资计划、职工工资分配管理权的细化事项工资总额管理办法，由董事会“订”，报上级单位（或股东会、股东大会）“定”。
需要解释的是，关于中长期发展规划和年度投资计划，有关监管机构发布的政策中既有“制订”的表述，又有“制定”的说法，虽有些出入，但是“制定”后紧跟着的政策解释为：中长期发展规划、年度投资计划经董事会审议通过后，履行上级单位（或股东会、股东大会）相关程序后组织实施。此处的“制定”实质上是“制订”，基本意义相同，建议企业在表述时采用“制订”。因此，股东会（股东大会）与董事会的权限界限要清楚，由董事会“订”的事项不能直接“定”。那么在6项董事会职权中，党组织与董事会的权限如何划分呢？答案简单，一句话可概括为：党组织有前置讨论权，无决定权。6项董事会职权均为重大经营管理事项，应当前置研究讨论，既不“定”也不“订”。因此，建议企业自查党组织决定事项，不能越位行权。从2016年《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》的印发，到2021年《关于中央企业加强子企业董事会职权有关事项的通知》等政策的出台，再到2022年多次公司治理相关专题推进会的召开，差异化落实是一个大原则，优先落实职权的要求也在动态调整。如何理解呢？受限于子企业董事会建设情况、授权放权情况与承权能力等方面各有差异，由集团层面向子企业拓展、重要子企业向非重要子企业拓展的难度是不同的。所以，现阶段，在积极推进子企业董事会应建尽建、配齐健全等工作的基础上，根据有关监管机构的要求，到2022年率先在集团的重要子企业落实董事会职权。六项重点职权也有优先级。2022年3月，有关监管机构明确，重要子企业优先落实重大投资决策权（属于中长期发展决策权）、经理层考核和薪酬管理权。2022年9月，巩固深化国企改革三年行动、补短板强弱项专题推进会要求对具备条件的子企业，特别是重要子企业，优先考虑加快落实重大投资决策权和重大财务事项管理权。结合相关政策，董事会职权是否良好落地，知本咨询认为需考量的两个因素是行权行为和行权标志。本文总结了一些常见的可以进一步优化的事项如下：场景1：行权行为与权责规定一致，但与董事会职权不符。比如，年度投资计划制订权。实际行权行为是董事会审议通过年度固定资产投资计划，权责清单中也明确年度固定资产投资计划由董事会审议，但是年度投资计划与年度固定资产投资计划不是等同关系，而是包含关系，无法判断除固定资产计划之外的年度投资计划由董事会落实。 仍以年度投资计划制订权为例。实际行权行为是董事会审议通过年度固定资产投资计划，但是权责清单中的对应事项是年度股权投资计划由董事会决定，有种驴唇不对马嘴的感觉。比如，与本级企业党组织共同制定经理层选聘工作方案权。实际行权行为是制定经理层选聘工作方案，但是权责清单中无相关事项，行权的标志不太清晰。 场景4：董事会职权尚未落实，参照集团相关制度执行。比如，在重要子企业落实董事会职权实施方案中明确将6项董事会职权落实，但是实际执行中，工资总额管理办法制订权、年度工资总额预算决定权等职权参照集团相关制度执行，制度内容与实际执行不太一致。 所以，知本咨询建议，可以在公司权责清单中明确董事会权责与权限，或者在相关管理办法中体现董事会职权，确保已落实的董事会职权有明确的行权标志和行权动作。总的来说，落实董事会职权是国企改革三年行动考核的重要模块之一，把握好进度，守好规范，确保实效，才可形神兼备、有分有效！
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