 围绕“务求实效”目标，健全组织、完善制度、科学行权才能真正做实董事会模式。 坚持和加强党的领导与完善公司治理机制有机统一，关键需要明晰党委会（党组）、董事会、经理层三大治理主体间的权限分工和运行机制。而董事会作为公司治理机制的决策主体、治理中枢，对形成更加成熟的中国特色现代企业制度尤为重要。 国企改革三年行动以来，以国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》为主，完善形成了国有企业治理机制改革的“1+N”政策体系。 其中，推进董事会建设、落实董事会职权、健全董事（尤其是外部董事）管理机制等方面出台了一系列的政策或专项行动方案。 做实董事会是一项系统性工程，如何依据国有企业治理“1+N”政策体系有序有效推动落实董事会建设运行显得尤其复杂。 结合国有企业治理政策要求和国有企业治理改革实践，本文研究形成了“1+3”国有企业董事会建设运行模型框架，即围绕“务求实效”这一主要目标，夯实完善董事会组织、制度、行权三大基础（见图1）。  一、组织基础 国有企业董事会组织建设就是要健全董事会的“骨架”。组织骨架搭建是否科学合理直接关系到未来董事会运行“有效制衡”的要求。 根据中国特色现代企业制度改革的要求，董事会组织建设主要围绕“应建尽建、配齐建强”八字开展，其中，应建尽建是对董事会主体建设的要求，而配齐建强是对董事队伍建设的要求。 关键点 ：董事会建设——应建尽建，谋定思远 董事会作为治理中枢，对国企整体治理机制建立健全影响重大。应建尽建包含三层含义： 另外，政策提出，国企可结合董事会运行需要，建立健全专门委员会以及董事会办公室或秘书等支撑机构，也属于董事会组织建设的范畴。 按照国有企业治理改革要求，大部分企业完成了董事会组建。但实践中，部分企业存在担心或困惑，推行董事会模式是否会因增加决策主体而拉长决策流程，影响企业决策运行效率。 其实不然，首先，拉长决策流程的主因并不是增加董事会主体，可能是授放权不到位或董事会职权未落实的问题。 其次，国有企业现代企业制度建设是长期工程，只有董事会主体组建运行才有利于治理机制动态优化基础上持续做实，不仅事关当前改革任务完成，更关系到长远治理型管控模式建设。 关键点：董事队伍建设——配齐建强，由形向实 董事会成员构成及配置是夯实董事会组织建设的第二个关键点。国企治理政策对董事队伍建设提出了配齐建强的要求，其中，配齐主要是对董事会成员构成的要求，建强主要是对外部董事人选的要求。 配齐要求有两个方面： 对应政策要求，国企需要推行党委书记和董事长由一人担任、配置职工董事、党员总经理担任党委副书记进董事会等内容。外部董事占多数和不同利益相关者代表占董事会席位的要求，更多强调不同利益主体的多元制衡，提升决策平衡性。 建强要求也有两个方面： 建强目标是实现董事人选专业、多元，责权利的对等，确保决策的科学性。 目前，虽然国企基本完成了董事会组建和外部董事多数配置的改革要求，但还有一部分国企外部董事选派过程中仍以兼职为主，或以即将退休的干部队伍为主等，难以达到配齐建强的要求。 这一方面与快速推进国企治理改革过程中面临的客观约束限制有关，即短期内外部董事，尤其是专职外部董事队伍数量要求多，素质要求高，需要不同层级加快建立健全专职董事人才库才能解决；另一方面与董事管理相关配套制度不完善和董事会职权未落实也有关系，需要配套衔接同步推动。 有关董事队伍配齐建强的方向和目标是明确的，也是科学的。国有企业需要充分利用系统内外人才资源整合，不断优化董事会成员构成和配置，从而完成董事履职行权由形向实转变。 二、制度基础 国有企业董事会制度建设需要完善董事会的神经网络。企业组织运行需要制度配套，制度体系健全是不可或缺的重要内容。国企董事会制度建设相对复杂，既包括针对治理主体的制度，也包括针对董事队伍的制度，更需要延伸到公司管理的内控体系。 关键点：运行规则——遵循集体讨论决策模式 国有企业治理运行规则主要围绕治理主体进行制度设计，至少包括党委会议事规则、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公室议事规则，以及专门委员会议事规则、董事长专题工作会议事规则等内容。 本文主要研讨董事会议事规则的建设。运行规则主要解决工作程序或流程问题，国企在健全董事会议事规则过程中需要把握以下三个要点。 一是关注董事会票决制。按照政策要求，董事会实施集体审议、独立表决、个体负责的决策机制，实行一人一票表决，即票决制。董事会票决制要区别于党委会的民主集中制。 虽然《公司法》等明确了一些重要事项需要2/3表决通过或半数表决通过的要求，但并不是只能这样设计。企业可根据《公司章程》约定，采取更多不同票决比例来解决议案通过的事项。 二是关注事前沟通酝酿，形成共识。董事会决策的议案，上会前应与董事长、经理层和相关领导进行沟通，达成共识，以提升方案决策的效率和效果。 三是关注暂缓复议方式。董事会表决的议案，上会前若1/3董事或两名外部董事有重大分歧等情况，应暂缓上会；而议事未经通过时需按程序执行复议。 从以上要点可以看出，国企董事会决策程序虽然实施票决制，但充分体现了集体共识、集体决策，不仅强调决策的合规性要求，也强调决策执行的合理性需要。 关键点：董事管理——配套外部董事管理机制 有关外部董事管理的政策比较齐全，但对各级国有企业而言，最重要的是进一步形成可落实、可实施的操作性制度，至少包括外部董事的选聘制度、薪酬制度、考核制度等，以及外部董事人才库建设相关管理制度。 在健全外部董事管理制度过程中，需要解决专职外部董事的职务职级问题。根据政策导向，担任国有股东股权董事的外部董事应视同高级管理人员管理，纳入干部管理队伍范畴，并能保持与国企现职领导人员的双向交流转换通道畅通。 关键点：报告制度——促进国有股东信息畅通 国企传统集团管控模式下，报告制度包括定期的工作总结、年度工作报告，以及专项工作报告等。而国企推行现代企业制度涉及的报告制度要求更多，这与治理主体建设、权责分工优化调整等改革要求直接相关。 国企治理机制改革推行以股权关系为纽带，派出股权董事为依托的治理型管控机制，形成了权责分工更复杂的决策程序和关系，为保障国有股东及其他股东的有效监管要求，需要健全不同主体的报告制度。 根据国企治理政策及运行要求，国有股东需要来自两个方向的报告机制： 董事会也需要来自经理层的工作报告制度。国企报告机制健全是基于治理主体权责分工体系下的必然要求，确保各治理主体信息畅通，有效实现放管结合，实现放得开同时也能管得好的效果。 关键点：内控制度——解决传统集团管控与治理型管控关系 很多国企在推进现代企业制度过程中，面临的难点是如何解决集团管控与治理型管控之间关系的问题，这与国有企业的独特属性有关。 国有企业作为市场化法人单位，需要按照《公司法》的规定依法治理；国有企业固有公有制属性，还需要同时遵守《企业国有资产法》的规定，必然存在“双法双轨”运行机制。 因此，国企需要协调解决集团管控与治理型管控之间的关系，既要做好《公司章程》的修订优化，也要落实“三重一大”决策管理制度的修订优化，且需要有效衔接。 处理好传统集团管控与治理型管控的关系，需要国有企业以治理型管控为主线，持续健全梳理传统集团管控事项、权限和工作程序。在此过程中，涉及与原有集团管控相冲突的事项，需要“分类分期”转换至治理型管控框架内。 其中，分类是指优先推进股权多元化或混合所有制企业的治理型管控，国有独资或全资企业可因地制宜控制节奏推进；分期是指对涉及的事项、权限分工可依据国企的治理能力建设，循序渐进，动态落实。 需要说明的是，国企推行现代企业制度，做实董事会模式属于企业管理机制的顶层设计，在治理机制健全实施过程中，不可忽略的是保持企业内控制度的匹配性。 这就需要国企内控体系及内部管理制度依据治理机制内容进行同步配套的修订调整，以确保治理机制与内控机制的一致性。 三、行权基础 国有企业董事会行权机制建设就是要畅通董事会运行的“血液”。国企治理组织、健全制度的同时，落实治理主体的权责边界是最为关键的环节。国企推进董事会行权机制需要关注董事会职权、股权董事职权和动态授放权管理。 关键点：董事会职权——依法、依规、依理厘清权限边界 董事会的6项重点职权包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。这6项职权并非董事会的全部职权。 国有企业在确定董事会职权范围时需要依法、依规、依理开展，厘清并衔接与党组织、经理层的权责边界。 依法、依规、依理健全董事会职权范围。 其中，依法就是要按照《公司法》《企业国有资产法》对董事会职权的规定进行梳理；依规就要按照国企改革治理相关政策要求进行设计，其中主要参照政策文件为《中央企业公司章程指引（试行）》《中央企业董事会工作规则（试行）》等，并注意包含6项重点职权；依理就是要结合企业本身的行业特点、发展阶段、发展战略要求，以及本集团内相关管控要求等进行个性化处理。落实董事会职权的具体载体主要是配套修订《公司章程》和制定董事会决策事项清单。 厘清并衔接与党组织、经理层的权责边界。鉴于国企治理机制运行涉及多个治理主体的衔接，在实操过程中，还需要同步设计党组织的前置研究讨论事项清单，以及结合经理层的任期制契约化改革，明确经理层的权限边界。 由此，在落实董事会职权范围时要关注与其他治理主体的边界划分和衔接。实践中，很多国有企业一般会采取“多单一表”的方式，既可以明确各个治理主体的权责边界，也可以同步体现各个治理主体的流程衔接关系。 关键点：股权董事职权——打通行权“最后一公里” 很多国有企业在推行实施现代企业制度过程中，有关董事会组织、制度、职权范围等都已相对健全，但仍然面临公司决策效率改善有限的困惑。 公司原来需要直接上报审批的事项已经纳入董事会职权范围，但相关议案决策过程中，传统管控模式下由公司上报至上级主管单位或国有股东单位审批，现在由国有股东股权董事上报议案并获得意见后履行董事会决策程序。 这种情况就需要国企在授权基础上落实股权董事独立决策投票职权。 落实股权董事的职权，需要结合董事会职权范围内事项，明确股权董事两种发表意见或投票表决的方式： 其实现方式一般为制定国有股东对派出股权董事的授权管理制度，可以采取清单管理的方式。 关键点：动态授放权管理——积极稳妥，必不可少 鉴于全面深入推进国企现代企业制度具有系统性、长期性的特点，落实董事会职权不可能一蹴而就，需要持续优化完善。 国企推进治理型管控，各级企业都需要改变原有的集团管控模式，在此过程中，上级股东授放权担忧“一放就乱”的问题；实施企业治理能力参差不齐，也面临“接不接得好”的问题。由此，董事会的授放权管理需要建立健全动态评估并调整优化的机制。 为确保授权与监管相结合，放活与管好相统一，国企在健全动态授放权机制时需要关注两点： 一是分类推行的方式，即对各级企业的授放权要依据企业的股权结构、行业特点、发展阶段、治理能力水平等分类管理，可推进相对控股混合所有制企业差异化管控模式。 四、务求实效 国有企业做实董事会的目标是发挥董事会“定做防”功能，增强企业改革发展活力，有效促进企业高质量发展，要始终围绕这一目标持续深化董事会建设运行。 关键点：活力效率——兼顾效率与风险平衡 定战略，考查企业长期发展方向和市场竞争力，确保企业战略方向准确并能够适应环境变化持续增长，企业技术、商业模式等具备核心竞争力。 做决策，考查企业的决策效率和科学性，确保企业在投资、股权运作、创新等方面能够灵活应对市场变化，并取得明显成效。 防风险，考查企业应对内外部风险的能力，有效防范化解影响企业生存发展的各类重大风险问题。 中国特色现代企业制度是国企治理机制改革的总体方向，而董事会建设运行是关键环节之一，做实董事会模式是系统性复杂的改革工程，涉及组织、制度、行权机制等多个方面，环环相扣、缺一不可。 国企推进董事会建设运行需要合法合规做到“有形”，更需要合理有效做到“有神”，最终才能实现“形神兼备”的效果。■ 作者单位 中国人民大学商学院 直播预告 今晚7：30开始
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